2020/12/08

起草法律协议时必须谨小慎微,明确疑点

概要

英国法金杜面面观的忠实读者应该记得,我们在2019年案件回顾中曾经介绍了英国高等法院关于Primus International Holding Company诉Triumph Controls UK Ltd [2020] EWCA Civ 1228一案的判决,详情请见【此处】。判决内容主要涉及有关保证的索赔通知、公平披露和前瞻性预测

今年9月,英国法院对该案进行了二审,上诉法院驳回了Primus International Holding Company(“Primus”)就高等法院对Primus与Triumph Controls UK Limited(“Triumph”)之间的股份购买协议中“商誉”一词的解释提出的上诉。法院认定,“商誉”应被赋予其一般性法律含义(即商业信誉),从而驳回了Primus关于“商誉”应指股票价值的主张。

上诉法院在判决中再次强调,在起草交易文件的除外条款和保证条款时,需要格外谨慎。对于具有日常一般性含义的词语,英国法院不会另行赋予其专业含义。如果企业希望赋予这些词语专业含义,则应在相关法律协议中明确说明。

案情

该案的基本案情如下:

• 根据2013年3月27日订立的股份购买协议(“协议”)条款,航空航天和国防设备跨国制造商Triumph向复合飞机零件跨国制造商Primus购买了其三家专门制造航空航天工业复合零件的子公司(“目标公司”)的全部已发行股本。

• 目标公司的价值源自其未来的盈利能力,这在一定程度上取决于其业务从英国向泰国的转移。

• 由于业务转移延迟而英国子公司又失去其NADCAP行业认证,目标公司收入严重不足,因此Triumph向Primus主张约6,350万美元的损害赔偿金,并指控其违反了多项保证。

高等法院判决

高等法院在判决中指出,鉴于Primus违反了其关于进行预测的诚实性和注意义务的保证,因此判定其向Triumph支付420万美元的损害赔偿金。

Primus辩称,协议的除外条款免除了与“商誉损失”主张相关的责任,而“商誉”损失意味着股票价值损失。因此,根据除外条款的规定,Triumph不得提起有关违反保证的索赔。

但是,高等法院认定该案中存在违反保证条款的情况,而除外条款并不影响索赔,并指出“商誉”在商业合同中应具有日常一般性含义(即商业信誉)。Primus对这一解释提出上诉。

上诉法院判决

上诉法院驳回Primus的上诉,支持高等法院的解释,重申“商誉”应具有英国判例法确立的常用法律含义,即相关企业的良好名声、声誉和商业关系的利益和优势。上诉法院还指出,如果Primus有意赋予除外条款特殊的专业含义,则应在协议中明确说明。

Primus曾试图援引“商誉”在会计实务中的含义,但上诉法院再次指出,即使双方专家一致认为股份出售时资产负债表上并未记录有关商誉的信息,但如果Primus有意使用该含义,则应在协议中明确说明。协议还禁止Primus的员工在股份出售后两年内为Triumph工作。因此,法院认为,在股份出售时将商誉计算在内是不合理的。上诉法院还强调,Triumph是针对超额支付而非股票价值损失提出的索赔。

因此,协议的除外条款旨在排除针对Triumph声誉、名声或商业关系的任何损害(例如目标公司在收购后被曝出与洗钱或腐败相关的过往犯罪记录)提起的索赔。由于该案中不存在上述损害,因此除外条款不适用,法院由此认定Triumph有权提起索赔。

案件启示

起草法律文件时,措辞至关重要。本案给我们的启示在于,各方在起草法律文件尤其是排除或限制责任条款时,应当保持高度谨慎。尽管从会计角度来看,“商誉”的定义易于理解,对于企业估值而言具有重大意义。但如果交易各方拟使用该会计术语,则必须在法律协议中明确该术语的专业含义(而非一般性含义)。

Share on LinkedIn Share on Facebook Share on Twitter
    您可能感兴趣

    The growth of the digital economy has led governments around the world to seek to regulate cybersecurity and privacy of individuals.

    15 September 2021

    The manner in which China will regulate data security in the automotive industry has become much clearer.

    24 August 2021

    2021年,中国对大多数化妆品的强制性动物实验终于告一段落,为之雀跃的不仅仅是被当做实验对象的兔子。美妆行业规模庞大,据估计,2020年该行业全球销售额约4830亿美元。尽管受到疫情防控、封锁措施的影响 更多

    2021/08/17

    近日,公安部门官员对涉嫌运营不合规的一些国际组织的中国办事处进行了查访。公安部门敦促该等国际组织设立非政府组织代表机构以期能在中国长期开展活动。

    2021/08/11

    本网站使用Cookie来增强您的体验并帮助我们改善网站。请参阅我们的隐私政策以获取更多信息。如果您继续浏览网站而不更改设置,我们将假设您愿意收到这些Cookie。您可以随时更改Cookie设置

    有关我们使用哪些类型Cookie的更多信息,请参阅我们的Cookie使用政策