2020/12/08

买方注意:即使卖方实际知晓,索赔通知必须包含充分的细节

概要

近日,英国高等法院审理了Dodika Ltd 诉United Luck Group Holdings Ltd [2020] EWHC 2101(Comm)一案,并在判决中指出,买方就股份买卖协议中税务承诺提出的索赔所发出的通知无效。

虽然买卖双方在交易完成后均参与了针对目标集团的税务调查,但高等法院认为,无论卖方是否知晓或参与,索赔通知的目的是告知卖方发生索赔的事实,以便卖方能够评估和决定其行动方案。

高等法院认定,买方基于税务调查的初步结果向卖方送达的关于其违反税务承诺的通知,并不完全符合股份购买协议的规定,因此不具有可执行性。

尽管这对本案买方而言是一个沉痛的教训,但协议各方应牢记,在签署交易文件时以及在其他方可能违反保证、赔偿或税务承诺的情况下,深思熟虑和在必要时征询专业意见二者同等重要。在交易结束后,仔细审查限制条款和通知条款同样重要。最重要的是,应根据相关协议的要求起草索赔通知,以免重蹈本案买方的覆辙。

案情

2016年12月,United Luck Group Holdings Ltd(“买方”)收购了从事移动设备应用的企业集团Oufit7 Investments Limited(“目标集团”)。买方与近200家卖方(包括Dodika Limited、Gedala Limited、Login Establishment、Laytonera Limited、Ninaz Limited、Romih Limited、Tarmea7 Limited、Zetta IQ Limited等)(统称“卖方”)就收购交易签订了股份购买协议(“协议”)。

协议中包含部分卖方而非全部卖方作出的有利于买方的税务承诺。根据税务承诺条款,有关卖方承诺,就因 协议交割(“交割”)前发生的事项而产生或与之相关的目标集团的一切税务责任,向买方进行补偿(“税务承诺”)。

根据协议条款,由于买方未来可能就卖方的违约行为提出索赔,因此对部分购买价款进行托管。在这种情况下,半数托管款项将在交割两年后向卖方发放,其余部分则在七个月后再行发放。此外,协议规定,买方只有在第二个托管解除日(“最后期限”)之前发出书面通知,并“合理详细地说明发生索赔的事由、索赔性质及(在合理可行的范围内明确)索赔金额”,方可根据税务承诺提出索赔。

在交割18个月之后,买方于2018年开始调查目标集团其中一家公司的税务事宜。目标集团在随后的11个月内一直与税务机关保持沟通。买方向卖方代表持续告知与调查有关的一切最新重大进展,而卖方也参与了和与调查有关的会议和战略讨论。

在调查过程中,买方根据协议条款在最后期限前一周向卖方发送了关于就违反税务承诺提起索赔的书面通知。通知提及了协议的相关条款以及正在进行中的针对目标集团子公司的税务调查。简言之,通知载明了如下内容:

  1. 税务机关对目标集团子公司开展调查的简要事件脉络;

  2. 确认买方的索赔金额“等于税务机关在调查后可能确定的一切税务责任”;

  3. 确认截至通知之日,税务责任为或有责任,因此买方无法量化索赔;

  4. 由于调查尚未结束,买方无意指示托管代理人发放剩余购买价款。

值得一提的是,卖方对税务调查知情,并且参与了与调查相关的会议和战略讨论。此外,买方还向卖方持续告知与调查有关的一切最新重大进展。尽管如此,卖方依然对买方提起了法律诉讼,理由是买方提供的通知不符合协议规定,因为买方:(1) 未量化索赔;(2) 未合理详细说明索赔性质。

高等法院判决

高等法院认为,买方向卖方发出的通知不符合协议中关于通知的要求(见上文),由于未合理详细说明买方索赔的事实依据,因此通知无效。

尽管法院采取的立场看似苛刻,但其认为,卖方知晓并参与税务调查的事实并不影响买方遵守协议有关通知要求的义务。通知中载明的简要调查事件脉络是高等法院判决的关键因素。

在作出判决时,高等法院参考了涉及类似通知事项的若干判例,包括最近的Stobart Group Ltd诉 Stobart & Tinkler [2019] EWCA Civ 1376一案。我们在今年3月那一期的英国法金杜面面观2019年案例回顾中对该案进行了介绍。

高等法院强调,在解释涉及就索赔发出通知的合同条款时需结合上下文语境,同时考虑各方的意图和有关协议条款的商业目的。高等法院最终从以前的判例法中总结出了以下主要原则:

  1. 规定索赔通知的内容是为了确保商业上的确定性,并告知接收方买方在调查期间发现的表明卖方违反税务承诺的事实;

  2.  通知必须包含充分的信息,使接收方能够对其面临的索赔进行评估,并至少能够借助法律或税务方面的专业意见确定在一般情况下被指控的事实是否会导致或可能导致违反税务承诺的责任;

  3. 审查标准是当一名理性人在收到通知后会如何解读索赔的一般事实依据。

案件启示

本案再次警示所有买家:在发出索赔通知时,应确保完全遵守合同条款。

尽管卖方参与税务调查有助于理解买方为何决定不在通知中提供更多细节,但在索赔通知中省略和/或未重述所有调查细节完全对买方不利。然而,高等法院认为,无论卖方是否已经知晓,买方发出索赔通知的目的是告知卖方索赔的事实,以便卖方能够评估和决定行动方案,而买方未根据协议的规定在通知中载明合理细节是导致其败诉的最主要原因。

尽管有人质疑高等法院的判决有失公正,但鉴于卖方知晓税务调查,法院仍坚持了合同解释所要求的客观标准。简言之,索赔通知未能遵守协议中有关通知的要求;同时,无论是在谈判期间还是在制作和送达索赔通知的时候,也无论另一方是否知晓索赔已经存在,各方不得因通知条款采用“标准格式”而加以轻视。

尽管这对本案的买方而言是一个沉痛的教训,但其他买家应牢记,在签署交易文件时以及在卖方可能违反保证、赔偿或税务承诺的情况下,深思熟虑和征询专业意见二者同等重要。在交易结束后,审查限制条款和通知条款时应寻求专业意见。最重要的是,任何一方在发出通知前,均应根据相关协议的要求修订或起草索赔通知。

Share on LinkedIn Share on Facebook Share on Twitter
    您可能感兴趣

    The growth of the digital economy has led governments around the world to seek to regulate cybersecurity and privacy of individuals.

    15 September 2021

    The manner in which China will regulate data security in the automotive industry has become much clearer.

    24 August 2021

    2021年,中国对大多数化妆品的强制性动物实验终于告一段落,为之雀跃的不仅仅是被当做实验对象的兔子。美妆行业规模庞大,据估计,2020年该行业全球销售额约4830亿美元。尽管受到疫情防控、封锁措施的影响 更多

    2021/08/17

    近日,公安部门官员对涉嫌运营不合规的一些国际组织的中国办事处进行了查访。公安部门敦促该等国际组织设立非政府组织代表机构以期能在中国长期开展活动。

    2021/08/11

    本网站使用Cookie来增强您的体验并帮助我们改善网站。请参阅我们的隐私政策以获取更多信息。如果您继续浏览网站而不更改设置,我们将假设您愿意收到这些Cookie。您可以随时更改Cookie设置

    有关我们使用哪些类型Cookie的更多信息,请参阅我们的Cookie使用政策