2020/09/08

上市交易公司:英国《2006年公司法》有关股东表决的公司义务新规

英国政府于2020年7月9日出台了《2020年公司(股东表决权确认)条例》(“《条例》”)[1],2020年9月3日起生效。该条例对《2007年欧盟股东权利指令(修订版)》[2] 的某些条款,尤其是第3c条(促进股东权利行使)的某些规定进行了修订。

这对英国公司意味着什么?

首先,该《条例》仅适用于股份具有表决权且获准在欧洲经济区内受监管市场进行交易的英国公司(即英国《2006年公司法》第360C条定义的“上市交易公司”(traded companies))。由于伦敦证券交易所另类投资市场(“AIM”)不属于受监管市场,因此上述规定不包含在另类投资市场上市交易的公司,但却适用于英国上市公司和在主板市场高成长板块上市交易的公司。

随着该《条例》的出台,英国《2006年公司法》(“《公司法》”)经修订新增了如下条款:

• 如果上市交易公司在2020年9月3日当日或之后通过电子方式进行投票表决,则其有义务向股东及其代理人或代表(具体视情况而定)确认收到投票(第360AA条);以及

• 对于2020年9月3日当日或之后召开的股东大会,上市交易公司的股东有权于会后请求公司提供有关信息以确认其投票已被有效地记录和计入,前提是该股东在相关股东大会召开之日起30日内提出该等请求,且无法通过任何其他合理方式确认其投票已被公司有效地记录和计入(第360BA条)。

• 根据修订后的第360BA条,公司有义务在合理可行的情况下尽快向股东提供相关信息,且在任何情况下均应在投票结果公布或提出信息请求后的15日内提供(以较晚者为准)。

鉴于该《条例》现已生效,上市交易公司需确保其遵守上述义务。公司应与负责其公司登记的注册处保持沟通,以确保股东大会能采取电子表决方式并遵守《条例》项下的义务。根据《公司法》,公司可作出任何必要的规定,以确认通过电子方式参加公司股东大会的人士的身份。

如果您持有上市交易公司的股份或在上市交易公司担任董事,并且希望了解更多信息,请联系Greg StonefieldJenny Willcock


[1] 该条例执行欧洲议会和欧洲理事会2017年5月17日欧盟第217/828号指令,该指令对欧盟第2007/36/EC号指令中有关鼓励股东长期参与公司事务的内容进行了修订。

[2] 经第2017/828/EU号指令修订的第2007/36/EC号股东权利指令规定了欧盟上市公司股东行使股东权利的相关要求。此外,该指令还规定了鼓励股东参与(尤其是长期参与)公司事务的具体要求。



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