2015/03/11

你是否与外国公司有业务往来 – 谁有权签署合同?

该文章由Richard Lever(合伙人,公司业务)、Michael Goldberg(合伙人,公司业务)和Edmund Tyler(执业律师,公司业务)共同撰写。

最近一项英格兰上诉法院的判决提醒我们,在与外国公司签署合同时我们需要认真调查合同签署权。这一判决强调了如下讯息,即我们不能假定对英格兰地区公司可行的也同样对外国公司可行,即便合同适用的是英格兰法。

在上面这个案件中,合同是在两家瑞士公司之间签署的,但合同条款约定合同适用英格兰法。其中一家公司由该公司的两名“prokurists”——授权签字人——的其中一位签署。但是,根据瑞士法律,这家公司需要由其两名“prokurists”——授权签字人——一同签署。这使得这家公司主张它未依法签署合同,因此合同对它没有约束力。

试图执行合同的一方则提出了一系列关于合同根据英格兰法律应当有约束力的主张,包括根据欧盟内部跨境合同“罗马一号”法规提出的主张(这一法规通常认可双方合同中冲突法选择条款的效力)。该方还试图提出一些长期有效的英格兰法规作为依据,该等法规规定了外国公司如何签署英格兰法下的合同。这些法规似乎为那些善意与外国公司签约并且支付合同价款的当事人提供了一些保护,前提是合同“声称是”由根据公司注册地法律有权签字之人签署。

不幸的是,上诉法院否决了原告的上述主张。就罗马一号法规而言,上诉法院认为,谁有权签署合同这一问题应当根据公司注册地国家的法律——在这个案件中即瑞士法——确定,无论主合同适用的法律是哪国法律。对于那些有关外国公司的英格兰法规而言,合同似乎是由授权之人签署这点是不够的,还“需要问一下瑞士法律的要求是怎么样的,以及合同是否根据这些要求签署”。

案件的要点在于合同未依法签署,对仅由两名必要签字人中一名签字的公司而言没有约束力。

对罗马一号法规和英格兰法规的限缩解释会让那些希望法院能够采取更为实用的态度之人感到沮丧,因为他们通常不是那么容易弄明白外国公司是如何签署文件的。然而,这一案件清楚地表明,有必要确定根据当地法律谁有权代表外国公司签署合同,并确保合同看起来是由这些人签署。合同仅仅由那些声称根据当地法律有权代表公司签署之人签署是不够的。

从实践的角度来看,在与那些位于不太熟悉的辖区的公司签署合同时,至少应当要求拟签署合同之人提供授权证明。如果这点本身存在明显的限制,至少应当让那些签字人注意到这一问题,因为如果他们对其授权声明不实,他们可能需要承担个人责任。然而,这可能无法解决其他必要的手续(例如需要公证)。最好的做法当然是从公司注册地的律师那里获得一份正式的法律意见,但这对于小笔交易而言通常不太现实,而且成本较高。

这一立场对于那些从事跨境业务之人而言并不理想,但上述案件所传达的讯息也需要注意。

案件: Integral Petroleum S.A. v SCU-Finanz AG [2015] EWCA Civ 144

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