2020/07/08

金杜伦敦:英国法金杜面面观之2020上半年英国案例回顾

英国法金杜面面观重磅回归!本系列短文涵盖2020年上半年英国法院判决所涉及的主要企业和商业问题。企业在起草和谈判协议时,应予以考虑。

尽管新冠肺炎疫情影响了许多英国国内外企业,但英国法院的案件审理并未停滞。本系列短文主旨不是详尽罗列这段时间英国法院作出的所有判决,而是选择了今年到目前为止法院审理的五个重要案件进行分析。请点击下文的标题链接,了解详细内容。

1. 注意通知条款中的双重先决条件——可能造成索赔无效! 该案件是英国高等法院在疫情期间“远程”审理的首批案件之一,案件的审理结果并未给买方带来利好消息。英国高院认为,就保证和补偿主张而言,股份购买协议中包含的典型措辞,如“尽快且在任何情况下均在【本】协议……日期满七周年……之前”(“as soon as possible and in any event prior to… the seventh anniversary of the date of… [the] Agreement”),构成双重先决条件,在保证和/或补偿主张方面给予卖方两重保护。如果买方未能同时遵守条件的两个方面,很可能造成其索赔无效。

2. 解释赔偿条款可采用时态 商事法庭在今年4月还审查了股份购买协议中的补偿条款问题。考虑到补偿条款在协议中的位置、双方之间的一般商业协议以及补偿条款中使用的动词时态,商事法庭认为买方不能依赖补偿条款,从而强调了在解释补偿主张的有效性时,应当首要考虑的因素包含执行条款中使用的措辞、条款在协议中的位置、双方的意图以及商业协议更宽泛的背景等因素。

3. 注意:如果谈判双方是经验丰富的商业人士,且限制被认为是“合理的”,则更长的限制性承诺期限可能有效 虽然英国法院每年都会审理众多限制性承诺纠纷,但2020年上半年审理的案件表明,英国法院愿意维护对员工股东的限制和服务协议项下限制的有效性,前提是谈判双方是有能力、有经验的商业人士,而且不存在像在员工和雇主安排中的谈判能力不平衡的情况。此外,法院认为一方必须证明限制是“不合理的”,才能成功废除相关的限制性承诺。因此,如果双方能够证明限制的“合理性”以及限制是保护合法商业利益所必需的,那么这些限制可适用于作为员工离职多年但仍然是股东的员工股东。

4. 如有正当目的,企业应做好按要求提供股东名册的准备 《2006年公司法》(“《公司法》”)第116条允许英国企业的股东提出查阅企业股东名册或获得名册副本的要求。根据《公司法》第177条的规定,董事会必须在5个工作日内满足股东的要求,或向法院申请驳回股东的要求。在最近审理的本案中,英国法院认为除非英国企业能够提供证据表明股东的要求并非出于正当目的,否则根据第116条提出的要求应得到满足。

5. 个人是否可以因失去对个人数据的控制而要求损害赔偿? 我们暂不讨论公司协议的解释问题,Lloyd诉Google案件给英国企业上了一课:在处理个人数据时,应当非常谨慎,因为最高法院针对意外或出于其他原因违反数据保护法的行为敞开了处罚的大门。违法企业不仅要承担监管机构的巨额罚款,还会面临“毁灭性”的集体诉讼。这可能会对英国企业未来处理个人数据的方式产生深远影响,因此我们建议处理个人数据的企业对数据法律合规进行全面审查。

如需了解更多方面,请联系本文作者或您的金杜联系人。本文作者为金杜伦敦办公室的 Barri Mendelsohn (合伙人), Jenny Willcock (资深律师), Cassandra Ditzel (律师), Jonathan Forrest (律师), Patrick Yu (实习生) and Daniel Jones (律师助理) 。

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