2020/07/08

阐释赔偿条款时态是关键

2020年4月,英国法院审议了赔偿条款的起草工作,特别是关于赔偿条款是否适用于当事人签署买卖协议前发生的损害。最终,决定赔偿是否适用的关键在于赔偿条款中使用的动词时态、该条款在协议中的位置、对保证和索赔限制的具体和一般处理以及股份购买协议中的更多规定。

为了让您了解更多详情,我们在下文概述了菲利普斯大法官在Gwynt y Môr OFTO Plc诉Gywnt y Môr Offshore Wind Farm Limited等 [2020] EWHC 850 (Comm)一案中考虑的事实和争议焦点

事实

2015年2月11日,Gwynt Môr OFTO plc(“索偿人”)与Gwynt Môr Offshore Wind Farm Ltd(与其他公司合称“被告”)签订了买卖协议(“股份购买协议”),以收购位于北威尔士海岸的Gwynt y Môr风电场(“风电场”)与英国国家电网之间的输电线路的所有权、维护权和运营权(“转让”)。本次转让涉及的资产包括四条海底出口电缆(“电缆”)。转让于2015年2月17日完成。

在转让完成并将资产所有权移交给索偿人后的七个月内,四条电缆中的两条发生故障(其中一条在转让完成后仅两周发生故障)——索偿人总共花费了1,500万英镑进行紧急维修。在维修期间,索偿人发现两条故障电缆的若干部分在此前数月乃至数年已经遭到腐蚀,属于转让完成前已经存在的损坏。

索偿人根据股份购买协议第8.2条中规定的补偿向被告索赔1,500万英镑的修复费用。该条款规定,被告同意赔偿索偿人在交割前被损毁或损坏的任何资产的全部修复费用(“交割前损坏”)(“赔偿”)。

索偿人主张,“交割前损坏”是指在交割前任何时间发生的任何损坏或损毁,因此适用于电缆的损坏。被告否认赔偿涵盖修复电缆的费用,而是辩称赔偿仅适用于在协议签署至交割期间发生损坏的情况。

判决

英国商事法院(“法院”)认为赔偿不包括修理电缆的费用。在作出这一裁决时,法院首先考虑了赔偿的具体措辞,特别注意了条款中所使用的时态,从而确定在没有约定赔偿起算时点的情况下,赔偿是否适用于股份购买协议签署前发生的损坏。法院认为,使用 “目前被损毁或损坏”(“are destroyed or damaged”)这一时态表示不包括对在签署股份购买协议前已发生的任何损坏的赔偿,因为该时态明确表示当时损坏尚未发生。如果赔偿有意将签署股份购买协议前发生的任何损坏包括在内,则应使用的措辞为“已经被损毁或损坏”(“have been destroyed or damaged”)。

法院还结合相关条款的上下文对赔偿进行了审议。第8.1条和第9条分别与股份购买协议的签署和完成相关。鉴于赔偿规定在第8.2条中,而该条位于分别规定股份购买协议的签署和完成的条款之间,法院指出,赔偿中定义的交割前损坏显然是指在股份购买协议的签署和完成之间发生的损坏。

重要的是,法院还审议了一项关于资产在股份购买协议签署之日不存在损坏的具体保证(“保证”)。保证仅限于(i)已发现的损坏;及(ii)极有可能对“离岸传输系统”(风电场的一部分)造成干扰的损坏。股份购买协议中包含的责任限制规定,被告的责任仅在特定情况下产生。

法院裁定,如果对股份购买协议签署之前遭受的任何和所有损坏进行广泛的赔偿,则结构严谨的责任限制条款会变得毫无意义,也无法为被告提供任何保护。

鉴于上述起草要点,法院认定赔偿范围不包括在签署股份购买协议前造成的损坏,因此被告没有责任支付维修费用。

要点

在起草赔偿条款时,必须谨慎考虑所使用的语言以及当事人在索赔期限上的意图。本文中的案例表明,即使在赔偿条款未包含明确索赔期限的情况下,法院也可以认定,赔偿受股份购买协议措辞以及上下文的限制。

在审议赔偿条款时,法院考虑的内容包括:赔偿条款中使用的动词时态、该条款在执行协议中的位置、对保证和索赔限制的具体和一般处理以及该协议中规定的其他条款。


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