2019/10/15

中英企业交易中的“五行”元素——第二部分:木

本文作者是Dorothy MurrayValentine Kerboull

在与向英国供货的国际公司合作的过程中,我们发现了一些常见问题。本文为“五行”系列文章的第二篇,“木”象征着新生命的萌芽以及生机勃勃的春天,提示我们好的开始是成功的一半。

木:奠定扎实基础,签订明确的合同,在约定条款中适当分散脱欧带来的风险,避开不确定性

英国可能于2019年10月31日退出欧盟。“英国脱欧”的确切性质和由此带来的影响尚不明确,政治形势仍然非常不稳定。也就是说,供应商现在可以采取措施,在合同和业务条款中适当分散英国脱欧可能产生的风险。

从当前到英国脱欧的这段时间,我们建议客户在签订新的供货或分销合同或者审查或重新谈判现有的业务条款时考虑如下问题:

  • 合同区域的提法是否明确(例如在独家分销协议中)。提及的欧盟是否包括英国?提及的“欧盟法”是否涵盖了英国脱欧后在英国如何适用及解释该法律的内容?

  • 如果提高关税或其他税收,是否能够变更价格?

  • 谁负责清关?由此可能造成的交货时间延迟由谁负责?

  • 在英国和欧盟之间出现分歧的情况下,货物必须满足哪些监管要求以及由谁负责合规评定?考虑使用英国或欧盟的零部件是否会对关税相关的原产地规则产生影响。 

就现有合同而言,英国脱欧或其影响可能引发重新谈判条款或不可抗力条款,甚至可能导致合同落空(如果无法履行合同)。英国法院在最近的金丝雀码头(Canary Wharf)诉欧洲药品管理局(EMA)[1]一案中驳回了有关合同落空的主张,这表明每个案件都将依据具体的事实来判决。因此,我们建议在停止履行任何合同前,先寻求法律意见。


[1] Canary Wharf (BP4) T1 Ltd v European Medicines Agency [2019] EWHC 335 (Ch)


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