2020/07/08

公司股东名册:如果目的适当,则应请求提供

Houldsworth Village Management Co Ltd 诉 Barton [2019] EWHC 3590

英国高等法院最近审理了一起涉及2006年《公司法》第117条(“第117条”)适用性的案件。该条规定了回应公司股东请求检查公司股东名册的依据以及公司拒绝该请求的能力。本案中,法院驳回了某公司提出的一项拒绝提供公司股东名册的申请,理由是该公司未能证明提供公司股东名册的请求并非出于“适当目的”。

因此,英国公司在收到根据第117条提出的请求时需小心谨慎。如果有实质性证据驳回该请求并证明其目的不当,英国法院将首先考虑驳回该请求。

案情

被告Barton先生是原告Houldsworth Village Management Company(“HVMC”)管理的公寓的注册承租人。根据Barton先生签署的租赁协议,其也是HVMC的股东。双方纠纷由来已久,Barton先生根据2006年《公司法》第116条的规定提交了一份希望提供HVMC股东名册副本的请求。Barton先生在请求中表示,其要求提供股东名册的目的是“寻求召开股东大会并提出罢免和更换现任董事和执行代理人的决议”。第117条规定,英国公司应在股东提出任何该等请求后五个工作日内作出回应;如果英国公司反对提供该等名册,则其须寻求法院认定该请求并非出于正当目的,应予驳回。 

上述Barton先生根据第116条规定提交的请求是其提交的第二次此类请求。在先前一起案件中,其希望获得另一家管理公司股东名册的请求并未获得批准。在该案中,他提出请求的目的是征求股东们对“有关Pandongate House管理的若干事项”的意见。当时,Barton先生未能提供证据来反驳管理公司提出的论点,这在很大程度上导致法院驳回了他的请求——而这次,他似乎没有再犯这个错误。

在本案中,HVMC辩称,尽管罢免董事可被视为正当目的,但罢免执行代理人则不能,故HVMC寻求证明Barton先生提出请求的真实目的在本质上是无理取闹,且有妨碍公司有效运营的风险。

判决

高等法院作出了不利于HVMC的裁决,驳回了其关于寻求罢免执行代理人并非正当目的的论点。

该判决强调了HVMC在其公司章程大纲中载明的收购、持有和管理物业等目标。HVMC的董事已通过股东大会决议选择将其管理职能委托给执行代理人,因此高等法院认为,Barton先生寻求召开股东大会提议罢免执行代理人完全合理。 

Barton先生亦承诺向法院作出支持其请求的承诺,以进一步表明其请求目的的真实性。高等法院并未将Barton先生在先前案件中的无理诉讼行为纳入本案考量范围,而是认定,HVMC未能就本案事实履行举证责任。

本案已提交上诉法院,将于今年晚些时候审理。

案件启示

虽然根据公司章程股东享有各种权利,如对决议进行表决、要求召开会议等,但公司的日常管理仍由董事而非股东负责。然而,本案凸显出,这种权责区分并不总是像公司希望的那样清晰。当股东们拥有适当目的时,他们总有办法影响公司的管理。

有鉴于此,公司必须仔细研究提出提供股东名册请求的内容及其组织大纲/章程。第117条中所述的“适当目的”一词具有一般性涵义,高等法院指出,首先应确定目的,然后再考虑目的是否适当。 

任何公司在寻求拒绝根据第117条提出的请求时,可能还需要提供有力证据(包括信件和证人证言)来支持其主张。正如本案所示,证明股东提出的请求并非出于正当目的的举证责任应由公司承担。

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