2015/01/13

案例分析:A计划

简介

金杜律师事务所(金杜)受聘为智美控股集团(智美)在香港8.44亿港元的首次公开发行提供法律意见。作为近年于香港上市的少数中国传媒公司之一,此次上市备受瞩目。智美是一家中国媒体投资服务供应商、电视节目制片方、发行方及体育赛事组织者。

全局

在中国,商务部对众多行业的外资所有权控制加以限制。智美的电视制作业务便是此类受限业务,外资所有权不允许超过49%。智美在电视节目制作业务方面采用了可变利益实体(VIE)结构。VIE起初为会计概念,指投资者持有的控制权益并非基于多数表决权的实体,其业绩并入投资对象。此类VIE结构在中国已有相关实践,以对受外资所有权控制的公司与业务进行重组——例如在电信、传媒与高科技行业,以及教育行业内部。

香港的监管机构(包括联交所和证券及期货事务监察委员会)对VIE结构的使用有充分了解,并在批准寻求使用VIE结构上市的公司时非常谨慎。

AQ在行动

  • 智美起初向金杜寻求协助其在中国的A股上市。鉴于国内A股市场发行窗口收紧,我们建议客户寻求海外上市,并将香港作为首选地。
  • 在此次IPO中,金杜香港与北京办公室作为发行人的香港和中国法律顾问密切合作。两间办公室采取连贯一致的工作方式,智美坚信我们中国团队的香港同事会全程提供无缝的“一站式”体验,考虑到其运营的VIE公司结构,这一点尤为重要。
  • 金杜中国曾为涉及VIE结构的大量案件提供法律意见。我们了解审慎的监管环境,并有能力就最佳前进路线提出法律意见。在这一方面,智美基于此次经历,将金杜视为香港的首选律所。

实现价值

此次交易强化了中国公司寻求在国际海外市场上市时香港作为“国内市场”的理论。从我们的香港办公室到中国大陆办公室,我们将客户与缜密周全的香港及中国股本市场交易法律意见相联。

此次IPO对智美同样是重要的一步。上市后仅一年,它已经开始在海外司法辖区探索收购机会。

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