2016/07/22

从全球视角看附带权益征税

附带权益,即奖励给成功的基金经理的利润分成,其征税方式已成为私募和风投行业长久以来热议的话题。随着私募和风投行业在全球范围内不断发展,许多司法管辖区都在努力解决如何对附带权益征税的问题。一些国家已经制定了专门的税收规则或指导文件。如今,与商业环境和监管环境一样,附带权益的税收环境也成为影响基金和基金管理公司选择注册地的因素。各国政府都有意识地相互竞争。

在美国,围绕附带权益征税展开的辩论已持续了多年;不时有人提出将附带权益视为收入征税,但到目前为止仍未出台任何相关规定。这个问题在当前的总统大选中再次抬头,两党候选人均批评现行规则,引起了美国私募和风投行业的担忧。或许新总统上台后会重新研究这个问题,但作为继任者,要作出让国会议员认可的改变或将面临同样多的挑战。另一方面,同英国一样,美国正在把更多的关注投向私募基金高管薪酬的其他方面,特别是将免收的管理费投入投资者与基金经理共同建立的投资中。

英国对附带权益的征税也较为成熟,政府在20世纪80年代后期就通过了征收资本利得税的规定。按照英国新的税收规则,绝大多数私募和风投基金仍按照上述税收制度纳税。英国政府一直承认该行业对整体经济的重要性,也认识到附带权益是一项长期、递延且符合投资者利益的利润分成。但现实中,英国已经出现了巨大改变,享受新的税收制度须满足许多严格的条件。对于平均投资持有期少于40个月的基金,附带权益须按交易收入纳税,税率为45%。而对于仍可按资本利得征税的附带权益,所有附带权益回报均按特殊资本利得税最低税率28%征税,但不对相关资产的收购成本进行补贴(取消所谓的“基本成本转移”)。

澳大利亚也实行双轨制:一方面,澳大利亚风投基金的纳税机制很完善,也享受一些税收优惠。尤其是附带权益可计入资本账户征税,这在某些情况下是有好处的(比如,有利于可申请折扣资本利得税优惠的居民合伙人)。另一方面,澳大利亚税务局认为处置传统私募投资的收益应计入收入账户而非资本账户。此外,虽然非居民投资管理投资信托基金(MITs)享有某些优惠,但一些规则实际上规定管理投资信托基金中的附带权益应计入收入账户而非资本账户。

香港的私募基金行业起步较晚,香港是最新颁布附带权益相关法案的地区。香港的立法机构受英国政策的影响,沿用了英国法律中高管在基金中“自费”投资的概念来定义“真实投资”,并规定其余收益均按服务所得征税,并可能产生就业税后果(尽管与国际标准相比,香港的收入税税率很低)。

另一方面,多个欧盟司法管辖区近期已经推行(或计划推行)专门的附带权益征税标准,准许附带权益按资本利得税税率征税,或按低于就业所得税税率的标准征税。德国和法国分别于2004年和2002年制定了附带权益征税标准(法国的征税规则一开始只适用于法国公司,自2008年9月起适用于所有欧盟国家和欧洲经济区的私募股权公司),其他司法管辖区纷纷效仿。这些制度的优点是,只要达到了要求的测试标准,风投和私募基金的附带权益持有者便心中有数,也获得了确定性。这本身可能就是一个竞争优势。

一些没有正式出台附带权益征税标准的政府则采取一种更反潮流的方法。事实上,瑞典的税务机关曾积极证明附带权益是一种“绩效奖金”,因而是一种收入而非资本利得。瑞典的税务机关曾对私募基金高管额外征收有追溯力的税款,并声称附带权益应按工资所得缴税,且应适用更高的税率,导致雇主也应缴纳相应金额。令行业欣慰的是,2013年,瑞典最高行政法院持不同观点,作出了一项不利于瑞典税务机关的决定性裁决,认定应将附带权益视为资本利得缴税,并拒绝了瑞典税务机关的上诉申请。倘若当年裁决结果相反,瑞典作为私募基金中心的地位可能已被严重削弱。

附带权益的征税标准无疑将继续成为辩论焦点,而且,从经济角度解释附带权益按资本利得缴税将是关键所在。但是,许多国家和地区面对强大的变革游说仍特意保留现有制度,这将使一些人感到安慰。这些人认为,附带权益是一种长期递延且基于已实现收益的激励措施,尤其是在与“风险共担”机制相结合时,有利于鼓励长期投资,刺激经济增长,同时发挥与创始人股权相似的作用,将基金经理个人的利益与投资者的利益紧密相连。

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