2015/12/16

中国境内债券市场对外开放

国际货币基金组织近期宣布人民币将加入特别提款权(SDR)货币篮子,新的货币篮子将于2016年10月1日正式生效。人民币在SDR货币篮子中的权重为10.92%,仅次于美元和欧元。

人民币加入货币篮子以及2015年中国采取的其他重要举措都显示了中国正在放宽对跨境资本流动的严格管制。人民币在跨境贸易结算中不断扩大的影响力是推动人民币国际化的关键因素。

金杜已经撰文详细探讨了这些重要举措,包括股票和基金跨境(如中国大陆和香港之间)销售,外资机构对华直接投资不断放开,以及外国央行、主权财富基金和国际金融机构参与中国银行间债券市场和外汇市场等。请参考《KWM Connect:跨境融资最新发展,2014年9月》《KWM Connect:沪港通和基金互认的最新发展,2015年6月》

最新的放宽政策是外国企业、金融机构和主权实体获准在中国发行以人民币计价的债券(即“熊猫债”)。

金杜自2005年国际金融公司首次在中国发行人民币债券开始为外国发行人在中国发行债券提供法律建议,并于近期助力韩国政府和加拿大不列颠哥伦比亚省获得批准在中国发行人民币债券。金杜在这些交易中承担的角色充分证明,由于此类交易涉及复杂的中外法律问题,对“一站式服务”的需求正在不断增加。

背景

中国拥有全球第三大的债券市场(仅次于美国和日本)。中国债券市场包括由中国人民银行监管并由中国银行间市场交易商协会自律管理的银行间债券市场以及由中国证监会监管的交易所债券市场组成。银行间债券市场占总交易额的95%[1]以上。市场参与者主要包括境内商业银行(目前是市场最大参与者)、资产管理公司、保险公司和证券公司。外国投资者可以通过申请某些项目(如QFII和RQFII)的许可或批准(并通过投资额度审批)进入银行间债券市场。

历史

国际金融公司和亚洲开发银行分别于2005、2006和2009年在中国数次发行人民币债券。

戴姆勒公司于2014和2015年向银行间债券市场专业投资者发行债券。

那么,有什么最新发展呢?

中国人民银行最近批准了汇丰银行、中国银行(香港)和渣打银行(香港)在银行间债券市场发行不超过人民币10亿元(汇丰和渣打)和100亿元(中银香港)的金融债券。招商局集团(香港)有限公司在银行间债券市场发行了366天期的短期融资券。

中国银行间市场交易商协会近期在其网站上[2]公布接受韩国政府和加拿大不列颠哥伦比亚省发行人民币债券的注册。

这些近期发行项目的重要意义在于:

  • 境外发行人进入中国银行间债券市场;
  • 中国放宽对境外发行人的限制,相关规定如何适用将更加明确;
  • 中国愿意接受境外债券发行的一些做法,

而在此期间人民币在岸和离岸利率之间的差距已不断缩小。

银行间债券市场与境外市场是否有区别?

有,但应该说,不大。

任何境外发行人都希望能复制在其他市场的模式,尽可能减少发行债券所需开展的工作和向投资人更新近期发展和财务报表的需要。近期实施的人民币债券在岸发行项目从很大程度上有利于这一目标的实现。

尤其是:

  • 中国一般要求根据中国公认会计准则编制财务报表,并由有中国资质的审计机构对财报进行审计。近期的境内人民币债券发行表明中国政府对外国会计准则和审计流程表现出一定的认可。

  • 中国一般能接受先进境外市场的披露标准,但须评估如果发行人在中国认知程度不高是否需披露更多信息。

    显然,发行人必须同时向中国投资人与境外投资人披露相同的信息。发行人可通过在指定境内网站披露相关信息或向指定的中国地址或网站提供信息副本履行持续披露义务。

    由于将大量财务资料译为中文昂贵且耗时,发行人一般希望以提供中文版关键财务信息摘要的方式履行持续披露要求。申请发行过程中必须提交三年财务报表、管理层讨论和分析或与发行人一般境外发债项目中的披露一致的其他数据(包括经济数据)的中文译本。

    总之,不同发行人的信息披露有所不同,应具体问题具体分析。

  • 境内人民币债券市场上固定利率、固定期限(如三年期)的债券较为常见,且仅以人民币计值。因此其条款和条件与境外市场相比选择较少,境内发行流程也有其特色。发行人可选择是否采用境外市场常见的因税务变化而赎回、违约事件和债券持有人会议条款,但债券和交易文件必须以中国法为准据法,且选择在中国仲裁作为争议解决方式。根据我们的经验,以中国法作为准据法一般能够满足境外发行人的需要。

  • 发行人可将募集资金存放境内银行或经批准投资于银行间债券市场,或将募集的人民币资金汇往国外。发行人不可在境内将所募集的人民币资金兑换为外币,但可以在汇出后在境外市场换汇。债券赎回和利息支付必须以人民币进行(可在境外市场将外汇兑换为人民币)。

有何影响?

境内人民币债券市场是中国国内市场,和其他中国境内市场一样有其独特之处,例如:

  • 本地审批制度 – 近期的境内人民币债券发行项目(无论是金融机构、非金融机构还是主权机构的发行项目)均为“试点”项目,也就是说发行是在无明确境内适用法律的情况下进行的。这意味着发行主要是依据监管机构的批准,尽管在很大程度上也采用了适用于境内发行人的要求;

  • 发行文件均为中文 – 也就是说不懂中文的发行人需要有熟悉债券文件的翻译支持;

  • 境内发行人须获得境内评级机构的评级,境外发行人也同样需要。中银香港、汇丰、渣打以及韩国政府在境内人民币债券发行前均获得了境内评级机构的评级。加拿大不列颠哥伦比亚省被国际信用评级机构评为AAA,未要求获得中国境内评级。

    境内评级要求可能适用于所有发行人(境外主权发行人除外)。发行人需要考察确定境内评级是否有利于对境内投资人进行债券销售;

  • 境外发行人需要熟悉境内债券发行流程。境内债券发行实际上并非“签发债券”(以无记名或记名形式),而是发行人及簿记管理人在债券托管机构系统输入债券信息形成电子记录。托管机构根据所登记的信息出具一份文件,而债券在发行人收讫募集资金时完成“发行”(即生效)。

    根据我们的经验,境外发行人应能很快熟悉该流程,了解其与境外发行模式的区别。

还有其他影响吗?

有,即发行人对募集说明书中误述或遗漏的责任。

境外发行人需考虑发行人及其董事会或类似治理机构、高级管理人员在中国可能需为募集说明书的重大不实披露或遗漏承担的责任,尤其是在目前外国发行人在中国适用的披露标准及责任体系尚不明确的背景下。

解决这一问题的关键在于进行充分的尽职调查,发行人及有关机构和人员需采取有效措施整合披露材料、确定及验证有关披露内容。

结论

近期的境内人民币债券发行项目总体时间与境外项目大致相若,发行流程与境外债券发行也有相似之处(单笔发行或通过设立发行计划多次发行均如此)。境外发行人需进一步理解中国市场的特有流程和要求。

金杜已做好准备协助您理解在中国境内发债的关键事项及其与境外发债的对比。


[1]高盛资产管理全球流动性管理团队《常见问题解答:2015年上半年中国债券市场》

[2]http://www.nafmii.org.cn

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