2018/07/31

开放式基金型公司,正式登场!

作者:范凯敦(Hayden Flinn)石璧宁

经过四年的市场咨询及立法工作,香港于2018年7月30日迎来新的开放式基金型公司(“OFC”)结构。引入OFC将赋予有意成立以香港为注册地的投资工具的基金经理更大的灵活度;并在香港注册基金现有可采用的单位信托结构之外,为18万亿港元的香港基金管理行业新增一种引人注目的选择。OFC对投资者和基金经理都颇具吸引力,因为它合理平衡了投资者保护与投资者对于股份有限公司的熟悉度,同时募集资本就像单位信托一样简便。

香港OFC的公司结构与英国开放式投资公司(OEIC)、卢森堡可变资本投资公司(SICAV)以及即将在新加坡推出的可变资本公司(S-VACC)和酝酿中的澳大利亚公司型集体投资工具(CCIV)具有可比之处。能否吸引基金经理在香港设立OFC仍需拭目以待。对于目前在开曼群岛等离岸司法辖区设立私募基金的基金经理而言,如果其已经在香港开展业务,则OFC胜过开曼投资工具的最显著优势在于OFC仅涉及单一司法辖区,交易简便。但劣势在于香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)的轻度监管以及潜在的香港税务因素。以香港为注册地的OFC还有一个好处是它可能有助于基金经理参与内地与香港基金互认安排,从而允许将公开发售的OFC分销给内地投资者。

OFC概览

OFC:
  • 是一种便于投资者认购和赎回股份的开放式结构
    • 其股东承担法律责任
    • 具备法团结构和法人属性
    • 由自然人董事组成的董事会管理,董事须遵守法定及受信责任
  • 其管理工作必须由获证监会发牌/注册进行第9类受规管活动的投资经理负责
  • 可豁免香港利得税(私人发售的OFC须受制于合资格規定)
  • 可运营一个或多个子基金,各子基金资产彼此分隔

OFC结构

OFC的董事会(至少由2名个人董事构成,其中一人独立于保管人)必须将管理OFC的所有责任、包括有关基金资产估值及定价的责任转授获证监会发牌或注册进行第9类受规管活动的第三方投资经理。

OFC还必须委任保管人,以便将基金资产与投资经理的资产分隔开来。该保管人的责任与证监会《单位信托及互惠基金守则》(“《单位信托守则》”)下现行适用于有关单位信托保管人的职责大致相同。该保管人应符合《单位信托守则》下适用于证监会认可基金的保管人的资格规定。

伞型基金

类似于香港单位信托结构,OFC还可设立为伞型结构,下设若干子基金相互独立运作且拥有各自的投资目标。对各子基金资产和负债实施法定分隔,确保不会以一只子基金破产而牺牲掉其他子基金财产,从而增加伞型结构的吸引力。每只子基金还可设置多个股份类别。

证监会的批准

证监会已颁布《开放式基金型公司守则》(“《OFC守则》”),规定了OFC设立的以下要求及持续合规义务:

  • 向证监会申请注册和批准;
  • OFC的要约文件须送交证监会备案;
  • 注册后,OFC如有某些重大变化须交证监会备案;及
  • 编制经审计的年报。

对于私人OFC而言,至少90%的基金资产须投资于证券、现金、银行存款、定期大额存单、外汇交易合约及外币。

公开发售的OFC须遵循《单位信托守则》,证监会将对其采用相同的监管强度。但私募基金经理可能会认为,相比例如开曼群岛等司法辖区的离岸基金结构,OFC的监管要求更为繁琐。

税务待遇

与所有获证监会认可的集体投资计划相同,公开发售的OFC将继续享有利得税豁免。如能满足某些合资格条件,私人发售的OFC也可享受利得税豁免。例如,私人OFC必须证明其并非属少数几家投资者集中持有(投资者人数最少要有5或10人,具体视乎于该OFC的投资者类型而定),而且该OFC仅开展某些合资格交易[1]

下一步工作?请做好准备!

基金经理应尽早与其专业顾问、保管人及投资者开展沟通,共同探讨这一新制度蕴含的潜在机遇。我们可协助您处理每一步的工作,无论是设立一家香港第9类持牌人实体或设立开放式基金型公司。

OFC的引入为基金结构增加又一种选择,并为香港基金管理行业带来稳固的增长空间及机会。我们始终密切关注这一领域的进展,期待有机会为客户拓展相关业务助一臂之力。


[1] 合资格交易指涉及证券、私人公司的股份或发行的债权证、期货合约、外汇交易合约、存放于银行的存款、外币、存款证及现金的交易。

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