2018/08/07

港交所发布《检讨〈企业管治守则〉及相关〈上市规则〉条文的咨询总结》和《董事会及董事指引》

2018年7月27日,香港联合交易所有限公司(“港交所”)发布了《检讨〈企业管治守则〉及相关〈上市规则〉条文的咨询总结》(“《咨询总结》”)和《董事会及董事指引》(“《董事会及董事指引》”)。

《咨询总结》

港交所先前发布咨询文件,就《上市规则》中《企业管治守则》和《企业管治报告》(“《企业管治守则》”)的建议修订,以及为加强企业管治框架而对《上市规则》所作相关修订征求市场意见。

《咨询总结》指出相关建议获得大力支持,而该等修订包括针对以下内容的新措施:

  • 加强董事会和/或提名委员会在董事(包括独立非执行董事(“独董”))遴选方面的透明度和问责性
  • 提升独董与发行人之间的关系的透明度
  • 评估潜在独董候选人的独立性的强化准则
  • 促进董事会
  • 要求股息政策更具透明度 的多元性(包括性别的多元性)

新措施将在2019年1月1日生效。

《董事会及董事指引》

此次新刊发的《董事会及董事指引》为上市公司的董事会和董事提供了实务建议,以便协助其更有效地履行相关职责和责任。其内容涵盖董事职责和董事会效率、董事委员会、董事会成员多元化(包括性别多元化)以及同股不同权发行人的企业管治。

其中有一节特别提及公司秘书的角色和职能,尤其是将该职务外包的安排。

此外,《董事会及董事指引》建议成功上市的申请人至少在上市前两个月委任独董。

《董事会及董事指引》自2018年7月27日起生效,但根据边注,其中若干条文将自2019年1月1日(即《企业管治守则》和《上市规则》的修订生效时)生效。

应当注意的是,《董事会及董事指引》并非《上市规则》的组成部分,亦不会修改任何规则要求,或免除发行人和/或其董事关于自行作出判断的任何义务。

相关修订对您有何意义?

如果您是上市公司的现任或拟任董事,《董事会及董事指引》可以帮助您回顾您在《上市规则》下的义务。

您可能还需要对上市公司的内部政策作出如下更新,以反映相关规则的修改:

  • 提高评估潜在独董候选人独立性的准则:
    • 把曾在服务于上市公司的专业顾问机构担任董事、合伙人、负责人或雇员之人士的禁止期由一年延长至两年
    • 在紧接委任前至少一年,在上市公司或关连人士的任何主要业务活动或交易中没有任何重大利益
    • 如拟议独董任职的上市公司数量将达到七家(或以上),董事会为何相信该人士仍能够在董事会事务中投入足够时间
    • 该人士可为董事会成员多元化做出哪些贡献
  • 提名委员会须制定董事会成员多元化政策,并在企业管治报告中披露相关摘要
  • 董事长须每年与独董在其他董事不在场下举行至少一次会议
  • 上市公司现任审计事务所的前合伙人自不担任该所合伙人(或不在该所持有任何财务利益)起两年内不得担任审计委员会成员
  • 须在年报中披露股息支付政策
  • 须在企业管治报告中提供提名委员会的工作摘要

如您正考虑担任上市公司的独董,可能需要注意上文关于提高评估潜在独董候选人独立性准则的内容。此外,如您正考虑在拟上市公司中担任独董,可能需要与该拟上市公司商讨在上市前至少两个月获委任的可行性。

如需了解更多内容,请参阅对《企业管治守则》和相关《上市规则》的拟议修订(载于《咨询总结》附录三(适用于主板)和附录四(适用于创业板),以及《董事会及董事指引》)。

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