2019/04/01

过去已去、未来正来 | 新政暂缓期结束之际跨境电商企业注册登记合规盘点

作者:冯晓鹏 黄超

今年开始实施的《电子商务法》的一大亮点就是强化电子商务经营者的市场主体登记以及赋予电子商务平台核查以及协助登记的权利和义务。从交易安全和市场监管的角度来讲,网络交易的虚拟市场更加依赖登记的信息和程序的保障。《电子商务法》通过第二十七条规定电商平台应当承担平台内经营者的信息核查义务,以及第二十八条规定电商平台向市场监督管理、税务等主管部门报送平台内经营者的身份信息。《电子商务法》及国家对跨境电商有关规定将电商平台作为第三方信息审核和登记的制度和工商、税务、海关等政府主管部门的注册登记制度进行了衔接,这有望解决之前普遍担心的电商经营者的注册信息如何确保其真实和有效的问题。

根据海关总署关于跨境电商管理平台零售进出口商品总额的相关数据,2018年跨境零售进出口商品总额1347亿元,增长50%:出口561.2亿元,增长67%,进口785.8亿元,增长39.8%。[1] 自2019年1月1日起,《电子商务法》和去年底出台的跨境电商系列新政均已正式实施,相关法律和政策在为跨境电商发展提供支持与保障的同时,也对行业的规范经营提出了更高的合规要求。根据《关于跨境电子商务企业海关注册登记管理有关事宜的公告》(海关总署公告2018年第219号,下称“219号文”)的规定,在2019年1月1日之前,已办理海关注册登记或信息登记的跨境电子商务物流企业、或仅办理海关信息登记的参与跨境电商进口业务的平台企业、支付企业,应当于2019年3月31日前按照规定办理海关注册登记或补充提交资质证书等手续。逾期未按规定办理的,其海关跨境电子商务企业信息不再有效。值此合规节点,本文将梳理各类跨境电商经营主体的注册登记要求和注意事项。

一、 需办理注册登记的跨境电商企业范围

(一) 跨境电商零售进口行业

根据《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》(商财发〔2018〕486号,下称“486号文”)的规定,跨境电商零售进口是指中国境内消费者通过跨境电商第三方平台经营者自境外购买商品,并通过“网购保税进口”或“直购进口”运递进境的进口方式。

对跨境电商零售进口商品按个人自用进境物品监管,不执行有关商品首次进口许可批件、注册或备案要求。虽然零售进口商品目前享有许可、备案豁免的优惠政策,但从事跨境电商零售进口业务的企业均需办理注册登记,包括:

跨境电商企业:境外向境内消费者销售跨境电商零售进口商品的境外注册企业,为商品的货权所有人。

跨境电商平台:境内办理工商登记,为交易双方(消费者和跨境电商企业)提供网页空间、虚拟经营场所、交易规则、交易撮合、信息发布等服务,设立供交易双方独立开展交易活动的信息网络系统的经营者。

境内服务商:在境内办理工商登记,接受跨境电商企业委托为其提供申报、支付、物流、仓储等服务,具有相应运营资质,直接向海关提供有关支付、物流和仓储信息,接受海关、市场监管等部门后续监管,承担相应责任的主体。

(二) 跨境电子商务零售出口行业

根据《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》(海关总署公告2018年第194号,下称“194号文”)的规定,跨境电商企业、物流企业等参与跨境电子商务零售出口业务的企业,应当向所在地海关办理信息登记;如需办理报关业务,向所在地海关办理注册登记。

(三) 其他企业

对其他跨境电商企业,确有需要的,可以办理无报关权其他企业登记。

二、 注册登记与资质取得合规要求一览表

作为配套《电子商务法》第二十六条“跨境电商适用”规定而出台的跨境电商系列新政,486号文、194号文和219号文均与《电子商务法》紧密结合,明确了跨境电商企业、跨境电商平台企业、物流企业、支付企业等不同类型企业有关注册登记或取得资质的相关要求。我们以图表的形式汇总相关法律、政策的核心内容如下:

 

法律名称

 

核心内容

 

适用范围

 

实施日期

 《电子商务法》

  电商经营者的市场主体登记:电子商务经营者应当依法办理市场主体登记。但是,个人销售自产农副产品、家庭手工业产品,个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动,以及依照法律、行政法规不需要进行登记的除外。
 电商经营者的许可要求:电子商务经营者从事经营活动,依法需要取得相关行政许可的,应当依法取得行政许可。
 电商经营平台的提示与协助义务:电子商务平台经营者应当按照规定向市场监督管理部门报送平台内经营者的身份信息,提示未办理市场主体登记的经营者依法办理登记,并配合市场监督管理部门,针对电子商务的特点,为应当办理市场主体登记的经营者办理登记提供便利。

 电子商务平台经营者、平台内经营者以及通过自建网站、其他网络服务销售商品或者提供服务的电子商务经营者。

 2019年1月1日起施行

 《关于跨境电子商务企业海关注册登记管理有关事宜的公告》(海关总署公告2018年第219号)

  取得、提交相关资质证书:跨境电商支付企业、物流企业应当按照海关总署2018年第194号公告的规定取得相关资质证书,并按照主管部门规定,在办理海关注册登记手续时提交相关资质证书。
 办理海关注册登记或补充提交资质证书:在本公告实施之日前,已办理海关注册登记或信息登记的跨境电商物流企业、或仅办理海关信息登记的参与跨境电商进口业务的平台企业、支付企业,应当于2019年3月31日前办理海关注册登记或补充提交资质证书等手续。逾期未办理的,其海关跨境电商企业信息不再有效。

 跨境电商物流企业、平台企业、支付企业

 2019年1月1日起施行

 《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》(海关总署公告2018年第194号)

  向所在地海关办理注册登记:参与跨境电商零售进口业务的跨境电商平台企业、物流企业、支付企业等,应当依据海关报关单位注册登记管理规定,向所在地海关办理注册登记;境外跨境电商企业应委托境内代理人向该代理人所在地海关办理注册登记
 信息登记、注册登记:参与跨境电商零售出口业务的跨境电商企业、物流企业等,应向所在地海关办理信息登记;如需办理报关业务, 向所在地海关办理注册登记。
 物流企业资质:物流企业应获得国家邮政管理部门颁发的《快递业务经营许可证》。直购进口模式下,物流企业应为邮政企业或者已向海关办理代理报关登记手续的进出境快件运营人。
 支付企业资质:支付企业为银行机构的,应具备银保监会或者原银监会颁发的《金融许可证》;支付企业为非银行支付机构的,应具备中国人民银行颁发的《支付业务许可证》,支付业务范围应当包括“互联网支付”
 海关信用管理:参与跨境电商零售进出口业务并在海关注册登记的企业,纳入海关信用管理,海关根据信用等级实施差异化的通关管理措施。

 跨境电商企业、消费者(订购人)通过跨境电商平台实现零售进出口商品交易,并根据海关要求传输相关交易电子数据的,按照本公告接受海关监管。

 2019年1月1日起施行。
境内跨境电商企业已签订销售合同的,其跨境电商零售进口业务的开展可延长至2019年3月31日

 《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》(商财发〔2018〕486号)

  跨境电商零售进口商品:按个人自用进境物品监管,不执行有关商品首次进口许可批件、注册或备案要求。但相关部门明令暂停进口的疫区商品、出现重大质量安全风险的商品启动风险应急处置的除外。
 跨境电商企业:应委托一家境内办理工商登记的企业,由其在海关办理注册登记,承担如实申报责任,依法接受相关部门监管,并承担民事连带责任。
 跨境电商平台企业:平台运营主体应在境内办理工商登记,并按规定在海关办理注册登记,接受相关部门监管,配合开展后续管理和执法工作。
 境内服务商:境内办理工商登记,向海关提交相关资质证书并办理注册登记。其中:提供支付服务的银行机构应具备银保监会或原银监会颁发的《金融许可证》,非银行支付机构应具备人民银行颁发的《支付业务许可证》,支付业务范围应包括“互联网支付”;物流企业应取得国家邮政局颁发的《快递业务经营许可证》。

 从事跨境电商零售进口业务的主体

 适用于北京 等37个城市(地区)的跨境电商零售进口业务,自2019年1月1日起执行。非试点城市的直购进口业务,参照本通知相关规定执行

 关于《报关单位注册登记证书》(进出口货物收发货人)纳入 “多证合一”改革的公告(海关总署、市场监督管理总局联合公告2019年第14号)

  工商登记、报关登记“多证合一”:申请人办理工商注册登记时,需要同步办理《报关单位注册登记证书》(进出口货物收发货人)的,应按照要求勾选进出口货物收发货人的备案登记,并补充填写相关备案信息。市场监管部门按照“多证合一”流程完成登记,并在总局层面完成与海关总署的数据交换。海关确认接收到企业工商注册信息和商务备案信息后即完成企业备案,企业无需再到海关办理备案登记手续。
 备案登记结果查询:企业可以通过中国国际贸易“单一窗口”标准版(http://www.singlewindow.cn/)“企业资质”子系统或“互联网+海关”(http://online.customs.gov.cn/)“企业管理”子系统查询海关进出口货物收发货人的备案登记结果。
 书面备案登记信息获取:自公告实施之日起,海关不再核发《报关单位注册登记证书》(进出口货物收发货人)。进出口货物收发货人需要获取书面备案登记信息的,可以通过“单一窗口”在线打印备案登记回执,并到所在地海关加盖海关印章。
 “单一窗口”或 “互联网+海关”继续有效:“多证合一”改革实施后,企业未选择“多证合一”方式提交申请的,仍可通过“单一窗口”或“互联网+海关”提交进出口货物收发货人备案登记申请。相关业务办理依据海关总署2018年第143号公告执行。

 进出口货物收发货人

 2019年2月1日起施行

 《关于实时获取跨境电子商务平台企业支付相关原始数据有关事宜的公告》(海关总署公告2018年第165号)

  向海关开放支付相关原始数据:参与跨境电商零售进口业务的跨境电商平台企业应当向海关开放支付相关原始数据,供海关验核。
 数据类型:上述开放数据包括订单号、商品名称、交易金额、币制、收款人相关信息、商品展示链接地址、支付交易流水号、验核机构、交易成功时间以及海关认为必要的其他数据。
 跨境电子商务零售进口统一版信息化系统原始数据实时获取方案(详见海关总署官网附件 )

 跨境电商平台企业

 2019年1月1日起执行


跨境电商新政的暂缓期即将告一段落,对于跨境电商企业来说,顺应新的合规监管形势,及时向工商、海关部门做好注册登记,取得并及时提供相应资质,是企业合规运营的基本要求。伴随着《电子商务法》的实施和跨境电商系列新政过渡期的结束,可以说跨境电商的未来已来,谁能把握政策红利,谁就可能脱颖而出;谁忽视了合规要求,谁就可能面临违法惩戒。我们也将持续关注跨境电商运营合规热点问题,为跨境电商企业的发展保驾护航。


 [1] 《人民网:海关总署:2018年跨境电商进出口总额增长50%》,海关总署官网:http://www.customs.gov.cn/customs/302249/mtjj35/2169002/index.html,最后访问日期为:2019年2月3日。



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