2018/09/17

台资企业登陆A股的主要模式分析

作者:周蕊(合伙人)田维娜(合伙人)

引言

随着两岸经济贸易的融合与发展,越来越多的台资企业借助大陆的资本市场加速自身发展。如果说早期台湾企业到大陆投资是为了降低人工成本,而如今在大陆资本市场逐步转型升级的时代背景下,很多台资企业更进一步谋求在A股上市,以汲取企业发展新动力。在A股上市过程中,选择何种模式登陆A股是各类台资企业面对的首要问题。因此,本文旨在分析台资企业在A股上市的主要模式,以助力更多台资企业找到适合自身情况的上市路径。

2003年12月,浙江国祥制冷工业股份有限公司在上海证券交易所主板上市,成为在A股市场IPO成功的第一家台资企业。2018年6月,富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“工业富联”)在上海证券交易所主板上市,从申报到过会仅用36天,创造历史上最大的制造业A股IPO等多项A股之最,被资本市场广泛关注。

据统计,在第一家台资企业登陆A股至今的近15年间(截至2018年9月11日),约有30家台资企业在A股上市,从食品、加工制造,到IT、芯片等高科技行业,很多行业都遍布着台商投资的足迹。

台资企业A股上市主要模式介绍

根据已上市项目案例并结合我们的项目经验,台资企业在A股上市主要有以下四种模式:

1. T+A

 “T+A”模式,即已在台湾证券交易所(以下简称“台交所”)上市的台湾企业,保留其在台交所的上市主体地位,同时通过分拆、重组等方式使其大陆子公司在A股上市,从而实现“双主体”上市并共享大陆、台湾融资渠道,例如工业富联(股票代码:601138.SH)、亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司(股票代码:603929.SH)等。

在“T+A”模式下,既要保留台湾上市公司的上市地位,又要遵循A股“整体上市”的原则,因此在该种模式下通常需要需对台湾上市公司整体集团进行全面尽调和梳理,从关联交易、同业竞争、独立性等角度进行分析和重组,以达到台湾公司拟A 股上市部分是一个完整且独立的业务的目标。即在“T+A”模式下需要对A股上市资产的边界进行梳理,通过分拆、重组将拟上市业务相关的产业链各环节的资产、业务、人员、技术等均注入或转移到拟上市主体,使得拟上市主体的经营资产及主营业务边界清晰,可以与控股股东或者控股股东控制的其他企业有效切分。

需注意的是,通过“T+A”模式在A股上市,由于A股上市公司控股股东为台湾上市公司,在分拆重组、公司治理、财务制度方面可能需兼顾台湾当地的法律法规规定,并同时受到台交所和大陆证券交易所的两地监管。

根据《台湾交易所营业细则第53条之10第1项》:经本公司检视其所送各项书件齐全暨由经理部门审查无下列各款标准之一者,得继续上市:一、最近二个会计年度未包括让与之营业或财产之经会计师查核之拟制性财务报表所示之拟制性营业收入或营业利益,均较其同期财务报表所示之营业收入(含停业部门)或营业利益(含停业部门)衰退达百分之五十以上。二、最近二个会计年度未包括让与之营业或财产之经会计师查核之拟制性财务报表所显示之拟制性营业损失,均较其同期财务报表所示之营业损失(含停业部门)为大者。因此,为了维持台湾上市公司的上市地位,分拆出来的业务体量(营业收入或营业利益)最近两年内均不得超过原上市公司相应指标的50%。

据此,“T+A”模式的主要上市流程中的重点、关键步骤通常包括:

  • 确定A股上市资产、业务边界:从避免同业竞争和减少关联交易的角度出发,台湾公司拟A 股上市部分必须是一个完整且独立的业务。上市资产边界的梳理原则是通过分拆、重组,拟上市主体需要拥有一个完整的且独立的业务。
  • 确定A股拟上市主体:选定大陆子公司为A股拟上市主体。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对于上市前同一控制下重组的相关要求,建议选择营业收入、总资产以及利润总额等财务数据相对较高的主体作为拟上市主体,安排其收购其他的标的资产,有利于避免整体上市进度因重组注入资产的财务指标超过相关规定而面临等待期的要求,从而延缓上市进程。
  • 分拆重组:通过重组将拟上市业务相关的产业链各环节的资产、业务、人员、技术等均注入或转移到拟上市主体。重组完成后,控股股东/实际控制人控制的企业及中不得存在与拟上市业务相似的生产能力或者上下游生产环节,以保证重组后不存在同业竞争,并尽可能减少关联交易。
  • 通常情况下,台资企业的业务和资产分布于中国大陆境内和境外,且在生产、研发、销售方面,境内外的法人承担不同的职能。在实践中,台资企业通常遵循“人随业务和资产走”的原则,根据拟上市主体的业务和资产的实际差异情况,采用股权重组、资产转让等方式进行境内外的人员、业务和资产重组。
  • 履行台湾地区相关审批程序:台资企业在中国大陆投资的股权比例发生变动,需要履行台湾投审会审批程序;大陆对台湾的投资则需要台湾陆委会审批。
  • 履行台湾上市公司的决策及披露程序:台湾上市公司的子公司分拆上市需母公司(上市公司)召开董事会和股东会予以审议通过。
  • 拟上市主体股改、辅导备案及验收及申报:通常情况下,在重组完成后,启动A股IPO,相应进行股改、辅导备案、辅导验收,后向中国证监会正式上报A股全套申请材料。

该模式上市前后的股权结构图如下:

图1:T+A 模式上市前股权结构图

图2:T+A 模式重组上市后股权结构图

2. T转A

T转A,即已在台交所上市的企业,回购其已发行的股份,通过私有化方式退市,在确定A股拟上市主体及主营业务后,或保留其母公司地位,通过集团内部的业务及资产重组等方式,将相关业务、资产及人员装入大陆拟上市主体,或将愿意继续持有股份的主要股东平移至大陆拟上市公司,而其本身下沉成为大陆拟上市公司之子公司,从而通过大陆子公司实现在A股上市的模式,例如鼎捷软件股份有限公司(股票代码:300378.SZ)、环旭电子股份有限公司(股票代码:601231.SH)。

通过“T转A”模式在A股上市,因在台交所上市的公司需要履行退市程序,再进行重组,该模式涉及台湾上市公司退市、股权平移以及A股上市公司所披露的信息与相关主体曾在台交所披露的信息是否存在差异等重要问题。“T转A”模式的主要上市流程中的重点、关键步骤通常包括:

(1)台湾母公司私有化退市:台湾公司回购发行的股份,通过私有化从台交所退市,需履行台湾法律法规规定的退市程序。

(2)确定A股拟上市主体:选定大陆子公司为A股拟上市主体,原则与“T+A”模式相同。

(3)重组:需要注意的是,与“T+A”模式不同的是,在“T转A”的重组中, 因为台湾母公司已从台交所退市,故可以选择图5中母公司与子公司地位互换重组,或图4中保留台湾母公司的股东地位的方式上市。根据不同的重组方案,拟上市主体的业务及资产整合过程所需时间亦不同。

  • 母子公司地位互换:将台湾母公司股东持有的台湾母公司的股权转让给大陆拟上市公司,使大陆子公司成为台湾母公司的股东,即原台湾母公司成为原大陆子公司的子公司;同时,将台湾母公司持有的大陆拟上市公司的股权转让给台湾母公司的股东,使台湾母公司股东直接持有大陆拟上市公司的股权。
  • 保持台湾母公司的股东地位:将台湾母公司拥有的相关资产、业务、人员,包括其下属其他子公司的股权等,均注入或转移到大陆拟上市主体。

(4)拟上市主体股改、辅导备案及验收及申报:通常情况下,在重组完成后,启动A股IPO,相应进行股改、辅导备案、辅导验收,后向中国证监会正式上报A股全套申请材料。

该模式上市前后的股权结构图如下:

图3:T转A 模式上市前股权结构图

图4:T转A 模式上市后股权结构图(一)

图5:T转A 模式上市后股权结构图(二)

3. 直接A股

直接A股,即台湾投资者在大陆设立外商投资企业,以外商投资企业为主体直接申请A股上市,例如上海元祖梦果子股份有限公司股票代码:603886.SH)、 艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司(股票代码:603580.SH)、优德精密工业(昆山)股份有限公司(股票代码:300549.SZ)。

直接A股模式的主要上市流程中的重点、关键步骤与一般的A股上市不存在实质差异,在此就不再展开论述。该模式上市前后的股权结构图如下:

图6:直接A股上市前股权结构图

图7:直接A股上市后股权结构图

4. 借壳A股

借壳A股,即指非上市的台资企业,通过购买其他上市公司一定比例的股权来实现控制,并向上市公司注入主营业务有关的资产,从而实现间接上市的模式。此种模式案例较少,例如华映科技(集团)股份有限公司(股票代码:000536.SZ)于2009年借壳闽东电机(集团)股份有限公司上市。该模式遵循借壳上市的相关规定,其上市前后的股权结构图如下:

图8:借壳A股上市前股权结构图

图9:借壳A股上市后股权结构图

台资企业登陆A股上市主要模式之比较

鉴于直接A股上市/借壳A股上市模式与一般的A股IPO/借壳上市项目没有明显差异,故本文不作赘述,将重点比较 “T+A”与“T转A”模式的差异。

1. 模式要点

“T+A”模式是双主体上市,即集团母公司在台交所上市,通过分拆重组,大陆子公司在大陆证券交易所上市;“T转A”模式是单一主体上市,即集团母公司在台交所退市后,通过重组、股权搭建,大陆子公司在在大陆证券交易所上市。“T+A”模式下需要维持台湾集团母公司在台交所的上市地位,而“T转A”模式下台湾集团母公司将在台交所退市。

2. 融资途径

由于“T+A”模式为双主体上市,可通过台湾、大陆双渠道融资;“T转A”模式仅在大陆证券交易所上市,通过大陆资本市场融资。

3. 监管机构

由于“T+A”模式为双主体上市,受到台湾、大陆两地证券监管机构的两地监管,而“T转A”模式,在集团母公司退市后,仅受到大陆证券监管机构监管。

4. 适用法律

“T+A”模式适用大陆、部分相关台湾法律法规,“T转A”模式通常仅适用大陆法律法规。

5. 操作难点

“T+A”模式涉及重组、台湾上市公司董事会及股东会审批程序、台湾地区相关机构的审批等;“T转A”模式涉及在台交所退市、股权平移、重组等程序,相对而言,比“T+A”模式更复杂。

6. 信息披露

“T+A”模式需注意台湾地区、大陆两地信息披露的一致性;“T转A”模式需注意A股上市公司所披露的信息与曾在台交所披露的信息的差异性。

7. 时间成本

因“T转A”模式涉及退市程序,通常比“T+A”模式所需时间长。

基于上述,鉴于前述台资企业登陆A股的主要模式均有成功上市项目作为经验参考,且各类上市模式各有特点,台资企业应充分结合自身的实际情况、经营战略和融资目的来选择上市模式,以便更好地借助大陆资本市场力量实现自身发展。

台资企业在A股上市时,与其他内地企业一样,适用相同的审核标准和审核程序。通常来说,内资企业在上市过程中存在的问题在台资企业也普遍存在,如持续盈利能力、主体资格、规范运作与内部控制、信息披露和财务核算不规范问题等。但与内资企业相比,也存在审核中的重点关注问题。由于大多数台资企业都是从台湾地区创业后逐步向大陆发展,因此普遍存在独立性、同业竞争和关联交易等重点问题及其他特殊审核要点,该等问题可能成为台资企业大陆A股上市的主要障碍。因此,台资企业在拟定A股上市规划时,除了关注上市模式外,还应特别注意中国证监会的审查重点,并对有可能造成上市资格疑虑及造成上市时程延宕的独立性、同业竞争、关联交易、社保公积金等事项尽早进行梳理,及时妥善处理相关问题。

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