作者：宋瑞秋（合伙人）金欣（主办律师）
2018年10月26日，中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）发布了《保险资金投资股权管理办法（征求意见稿）》（“《征求意见稿》”），这是继《保险资金运用管理办法》于今年年初摘掉“暂行”帽子之后，银保监会驰援实体经济的又一重大举措。
在《征求意见稿》出台之前，2010年颁布的《保险资金投资股权暂行管理办法》（“《2010年股权投资办法》”）和之后相继颁布的《关于保险资金投资股权和不动产有关问题通知》等规定，构成了保险公司参与股权投资的主要法律监管框架。相较于现行有效的《2010年股权投资办法》，《征求意见稿》主要在下述三大方面进行了修订：
取消险资股权投资的行业范围限制
相较于《2010年股权投资办法》，《征求意见稿》将保险资金股权投资行业范围从“白名单”制度转换为“正面引导+负面清单”机制。
一方面，《征求意见稿》不再限制保险资金重大股权投资的行业范围，投资标的不再局限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权，而是要求保险公司综合考虑自身实际，自主审慎选择行业和企业类型。
另一方面，保险资金仍以“审慎、稳健、安全”为投资大原则。除了《2010年股权投资办法》所列的“不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权”仍是“禁区”之外，新增了其他审慎性条件，构成“负面清单”。
这一改动，对正处于募资寒冬的中小企业来说无疑是利好消息。我们之前在代表险资进行股权投资时就曾遇到过一些业绩良好、有投资价值的目标公司，但苦于不在法规所列的“白名单”之中，最后无法获得投资。考虑到目前热门投资行业为TMT、大健康、大消费、大金融等领域，监管层从硬性标准为主的监管方式转变为更灵活的差别化监管方式，有利于一些处于成长阶段的新兴行业获得保险资金股权投资。
就行业范围限制的相关规定，《征求意见稿》相较于《2010年股权投资办法》主要改动如下：
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《2010年股权投资办法》 |
《征求意见稿》 |
| 取消行为限制 |
第十二条第二款：
保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。 |
删除该等规定 |
| 正面引导 |
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新增：
第十三条：
保险资金开展重大股权投资和一般股权投资，应当在符合安全性、流动性和收益性条件下，综合考虑偿付能力、风险偏好、投资预算、资产负债等因素，稳健选择投资的行业范围和企业类型。
中国银保监会对保险资金投资国家政策支持、经国家主管或监管部门核准或备案的重点领域、重大工程、重点项目，市场化、法制化债转股企业股权、以及中小微企业，科技型企业等股权，确定风险因子或核算权益投资规模时予以调（扣）减的具体政策另行制定。 |
| 负面清单 |
第十二条：
保险资金不得投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权。不得投资创业、风险投资资金。不得投资设立或者参股权投资机构。 |
新增：
第十七条：
保险资金开展一般股权投资和重大股权投资，所投资的标的企业除符合第十三条相关规定外，不得存在以下情形：
……
（四）面临或出现核心管理及业务人员大量流失、目标市场或者核心业务竞争力丧失等重大不利变化；
（五）涉及巨额民事赔偿，重大法律纠纷，或者权属存在严重法律瑕疵或重大风险隐患，可能导致权属争议、权限落空或受损；
（六）最近三年发生重大违约事件；
（七）最近三年其控股股东或高级管理人员收到行政或监管机构重大处罚，或者其高级管理人员被纳入失信被执行人名单；
（八）中国银保监会规定的其他审慎性条件。
保险资金投资市场化、法制化债转股项目的，可不受本条第（三）至（七）项的限制。 |
投资门槛进一步放宽
相较于《2010年股权投资办法》，《征求意见稿》进一步放宽了保险公司股权投资的资质条件，如保险公司上季度末偿付能力充足率要求从150%降低为120%，不再要求上一会计年度盈利，净资产要求由10亿元人民币降低为1亿元人民币等。这一举措将更多保险公司纳入可以开展股权投资的范围之中，与政府部门提升民营企业和中小微企业金融的可及性的监管思路相一致，保险资金将在民营经济融资环境中扮演更为重要的角色。
此外，《征求意见稿》将保险公司投资同一股权投资基金账面余额的比例由20%提高为30%，有利于保险公司将更多资金投资于股权投资基金，这一积极信号显示未来保险资金很可能会成为私募股权投资行业重要的资金来源。
投资能力及风险管控要求加强
在放开保险资金股权投资行业限制的同时，《征求意见稿》进一步加强了股权投资能力和风险管控能力相关要求，包括要求保险公司投资团队已完成退出项目不少于3个，股权投资基金未上市权益类资产占比不低于80%，股权投资基金的投资机构应当完成私募股权基金管理人登记等。考虑到《征求意见稿》取消了险资股权投资的行业限制，保险公司对很多潜在的目标行业可能并不熟悉，因此对保险公司的投资能力、专业投资团队建设及风险控制的要求也相应增高，以管控股权投资业务所带来的风险。
尚待完善中
但是，《征求意见稿》中新增的资质要求实践中如何适用，尚存在不确定性。例如，“保险公司投资团队已完成退出项目”的数量如何计算，是否需要参照对股权投资基金投资机构的要求，必须为“主导人员”合计退出的项目数量。这些问题尚待《征求意见稿》正式出台之后进一步明确。
总体而言，《征求意见稿》相较于《2010年股权投资办法》，在为保险资金股权投资松绑的方向上迈了一大步，这对于保险公司、私募股权投资基金及有融资需求的企业而言都是利好消息。但与此同时，虽然实践中对保险资金股权投资形式灵活性的要求日益增高，《征求意见稿》仍采取了较为保守的态度。例如，我们之前代表的某个保险公司希望以“债转股”的方式进行股权投资，但是因为《2010年股权投资办法》仅对保险资金以“债转股”形式进行股权投资做出原则性允许的规定，缺少进一步实施细则，因此在实践操作中难以推进。但是，本次的《征求意见稿》仍然保留了这一表述，并未对此做出进一步详细规定，因此《征求意见稿》对保险资金股权投资形式上的松绑程度仍然有限。
由于《征求意见稿》尚未正式颁布实施，在公开征求意见的过程中可能会有所修改，我们也将对《征求意见稿》的立法动态及后续情况予以充分关注。