2017/10/12

从最高院及北京法院的案例数据来看公司决议的可撤销、无效、不成立

​作者:彭亚(合伙人)

《公司法司法解释四》提出的三分法

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下称“《公司法司法解释四》”)的出台,提出了公司决议瑕疵救济“三分法”,即对于公司决议的瑕疵可以请求法院/仲裁庭判令撤销决议、确认决议无效或确认决议不成立。其中,确认决议不成立这一救济途径是《公司法司法解释四》首次明确提出。

 

问题的提出

三分法要在司法实践中具体落实,无论是从法官还是律师的角度,均可能会碰到以下问题:

问题一:具体哪些情形可能导致公司决议撤销、无效或不成立?

问题二:对于程序瑕疵,如何区分是可撤销还是不成立?

问题三:什么情形属于《公司法司法解释四》第四条规定的可撤销裁量驳回情形?

用司法数据来回答

针对以上问题,我们搜集和整理了最高人民法院与北京地区法院(包括北京市高级人民法院、北京市各中级人民法院、北京市各区县法院)公布的在2014年1月1日至2017年9月25日期间(以下称“数据期间”)全部58个公司决议纠纷案例(以下称“数据”),并就有关内容梳理如下:

  • 请求判令撤销决议的案件数据

注:图中的“驳回诉讼请求”指法院驳回了原告要求撤销决议的诉讼请求,其余为法院判令撤销决议的理由。

  • 请求判令决议无效的案件数据

注:图中的“驳回诉讼请求”指法院驳回了原告要求确认决议无效的诉讼请求,其余为法院判令决议无效的理由。

关于问题一:具体哪些情形可能导致公司决议撤销、无效或不成立?

最高院与北京地区在数据期限内认定公司决议可撤销或无效的具体情形见上图。当然,这仅为在特定范围、特定时段截取的数据,司法实践中判令撤销或无效的具体情形应不限于此,我们仅以此截取的数据作为代表进行说明。

另外,由于确认公司决议不成立属于《公司法司法解释四》首次明确提出的救济途径,目前尚缺乏此类生效法院判决/裁定可供详细分析和整理。

从上述数据整理的结果可以看到,在《公司法司法解释四》实施之前,法院认定决议可撤销的理由主要是会议的召集、通知等程序存在瑕疵,法院认定决议无效的理由主要是决议的内容存在瑕疵。

但我们也注意到,无论是判令撤销的判例还是判令无效的案例,都包括了一些存在争议的情形,例如以决议未形成为由判令撤销决议、以签名为伪造或会议未实际召开为由判令决议无效等。这些在可撤销或无效的范畴内具有争议性的情形,可能归入决议未成立的范畴更为合理。 

关于问题二:对于程序瑕疵,如何区分是可撤销还是不成立?

仅就程序瑕疵而言,可撤销与不成立的主要区别在于:

  • 决议可撤销的前提是决议成立,因此,《公司法司法解释四》针对决议不成立规定的法定情形主要为决议本身不能形成的情形(例如未召开会议、未进行表决、表决结果未能形成等),区分于之前对可撤销情形的笼统规定;
  • 一定程度上,导致不成立的程序瑕疵会比可撤销的瑕疵更严重;
  • 相比可撤销,导致不成立的程序瑕疵具有一定的事后不可治愈、不可弥补的特点。

如前所述,在《公司法司法解释四》明确规定了决议不成立的法定情形之前,部分本应属于公司决议不成立的情形在此之前,被分别认定为无效或者可撤销。在决议不成立的法定情形被明确后,司法实践是否就能将可撤销和不成立彻底泾渭分明地区分开来,我们拭目以待。 

关于问题三:什么情形属于《公司法司法解释四》第四条规定的可撤销裁量驳回情形?

从《公司法司法解释四》的规定上看,可撤销的裁量驳回情形要同时具备三个要件:

  • 会议召集程序或者表决方式瑕疵;
  • 轻微瑕疵;
  • 对决议未产生实质影响。

经整理最高院与北京法院数据期限内的案例,确实存在瑕疵但法院最终并未判令撤销决议的情形主要包括:

这些情形的罗列可能有助于对上述三个要件形成具体的认识。但需要说明的是:以上仅为对有关案例情形的概要介绍,并不说明只要是该等瑕疵就一定不会导致决议被撤销,是否会被判令撤销,要取决于当事人如何向法院证明瑕疵轻微且不会对决议产生实质影响。

数据之外

除却前述数据及解读,无论是从我们一直以来对决议效力案件的处理经验,还是从本文数据所涉各份判决书的具体内容,都有更多的信息值得进一步提炼和分享。

在此忍不住占用篇幅提醒当事人尤其注意:决议效力纠纷对于各方当事人而言,往往只是矛盾的一方面表现,是冰山露出水面的那一部分,是矛盾解决方案中的一环;当事人为了这一环的效果更好,经常会提出案涉决议存在若干个瑕疵,认为瑕疵越多越好,这么多还不够被判令撤销、无效、不成立么?对此我的建议是,这些瑕疵都可以提,但:

对各项瑕疵所属范畴要判断准确,是属于可撤销、无效还是不成立的情形,避免诉讼/仲裁发生方向性错误;

打蛇打七寸,要提前对该等瑕疵及相应证据进行分析和预判,找出从事实、法律、证据上都更能立得住、且与纠纷解决目标也契合的一个(或几个),紧抓、重推、不吝论证、反复说服。 

感谢实习生盛伟荣对此文所涉数据的搜集和整理工作作出了重要贡献。

金杜“一带一路”国际合作与促进中心

作为一家根植中国的全球性律师事务所,金杜于2019年3月成立了 “一带一路”国际合作与促进中心(KWM Belt & Road Center for International Cooperation and Facilitation,简称BRCICF)中心。

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