2017/05/22

千呼万唤始出来——CRS非居民金融账户尽职调查办法落地

作者:陈运(合伙人) 汪镕(主办律师)

在7个月的等待之后,国税局、财政部和一行三会终于在2017年5月19日联合发布了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》(《办法》)。

《办法》与此前的征求意见稿相比,并无实质性变化。您可以参考我们之前的文章《中国就CRS/FATCA细则征求意见》了解相关背景情况。

政策解读

《办法》由以下部分组成:

1. 国家税务总局、财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会:关于发布《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》的公告

该公告是《办法》正文内容,详细规定了需履行尽职调查义务的机构范围、尽职调查的金融账户和持有人的类别、尽职调查的流程和文件要求、信息报送的内容等事项。

特别值得注意的是,除银行、证券公司、公募基金公司、保险公司、信托公司等传统金融机构外,私募基金管理人等从事资产管理业务的非金融机构在《办法》项下,也被视为金融机构,需要履行尽职调查和信息报送义务,这也是沿袭了国际上通行的要求。

根据《办法》的规定,证券投资基金(公募基金)、资产管理计划、私募投资基金(如契约型基金)和信托计划也是需要履行尽职调查和信息报送义务的主体,只是可以委托其管理人开展相关工作。

《办法》明确规定,信息报送的时间节点是在每年的5月31日前报送上一日历年度的非居民账户信息,但具体的报送方式和要求,监管部门将另行出台相关规定。

《办法》进一步要求尽职调查义务主体在2017年12月31日前在国税局网站办理专门的注册登记,便于后续信息报送工作的开展。截至发稿日,这一注册登记网站暂未开通。

2. 附件1:个人税收居民身份声明文件(样表)

尽职调查义务主体可以使用该样表开展个人客户的尽职调查工作,其中如何判定客户的纳税居民身份将是一个难点,国税局将设立一个专题网站,汇总各国(地区)的纳税居民身份界定标准,以便客户做出判断。

3. 附件2:机构税收居民身份声明文件(样表)

尽职调查义务主体可以使用该样表开展机构客户的尽职调查工作。

特别需要注意的是,《办法》项下的金融机构的范围不同于传统监管要求下金融机构的范围,如财务公司、金融租赁公司等不属于《办法》项下的金融机构,不是尽职调查义务主体,但是需要作为非金融机构申报纳税居民地位。

其中如何判定客户是否构成消极非金融机构将是一个难点,《办法》和该样表的说明部分已经列明了较为简单的判断标准,但因为需要结合财务数据进行确定,客户可能需要一定的时间才能得出最终的结论。

4. 附件3:控制人税收居民身份声明文件(样表)

对于消极非金融机构,持有25%以上股权/份额或具有其他控制情形的控制人需要填写该声明文件。其内容与附件1的声明文件相同。

5. 政策解读稿

这是一个非常重要的文件,详细说明了《办法》出台的背景和重要的注意事项。

政策解读稿特别提供了国税局关于《办法》及相关国际条约、标准的专题网站的链接(http://www.chinatax.gov.cn/aeoi_index.html)。在该专题网站中,国税局提供了更为具体的背景情况介绍、经过梳理的尽职调查流程、相关法规和条约原文、各国(地区)税收居民身份认定规则和纳税人识别号编码规则以及一些常见问题的解答。

此外,该专题网站也将用于尽职调查义务主体的注册登记工作。

CRS与FATCA尽职调查如何协调?

 

根据政策解读稿问答三的解读,《办法》的规定是适用于CRS的规则,并没有考虑FATCA的要求,FATCA尽职调查工作应当基于FATCA政府间协定以及监管部门据此制定的实施细则执行。但根据政策解读稿问答三的解读以及美国财政部网站的最新信息,截至发稿时,中国政府与美国政府仍未签订正式的FATCA政府间协定,中国政府也没有出台FATCA尽职调查的实施细则。

但是,因为CRS的要求和FATCA的要求大体相同,而中美之间签署FATCA政府间协定也是大概率事件,所以境内机构可以考虑采取一部到位的操作,将《办法》所体现的CRS尽职调查要求与FATCA政府间协定项下的尽职调查要求相统筹,并整合相关的声明文件与开户文件。

境内机构该做什么?

《办法》将于2017年7月1日起实施,留给境内机构的时间只有约40个自然日。因此,境内机构应当尽快:

  • 判断自身是否属于《办法》项下的金融机构,是否需要履行尽职调查和信息报送义务;
  • 判断其发起、管理的一些计划或产品(如有)是否会单独构成《办法》项下的金融机构,是否需要由其代为履行尽职调查和信息报送义务;
  • 深入学习《办法》要求,并对相关业务人员进行培训,确保其正确理解《办法》规定和尽职调查流程;
  • (如果属于《办法》项下的金融机构)建立符合《办法》要求的尽职调查的规则和流程,梳理并更新开户必备文件和表格;
  • (如果属于《办法》项下的金融机构)考虑是否统筹实施FATCA尽职调查要求,并开展FATCA合规工作。

金杜服务

自FATCA出台以来,金杜团队一直在跟踪金融账户涉税信息自动交换的最新动向,FATCA政府间协定和CRS的最新规则,以及中国监管部门的实施细则征求意见情况。金杜团队与许多境内金融机构就FATCA/CRS合规工作建立了长期业务合作关系。如您就《办法》的实施有任何的疑问,或就CRS与FATCA规则的统筹实施需要任何协助,欢迎您联系金杜联系人。

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