2018/06/12

中国不良资产:国家外汇管理局优化外国投资者收购不良资产试点方案

作者:Anne-Marie Neagle张小联、费思。

2018年5月29日,中国国家外汇管理局对于深圳正在试点的中国不良资产跨境转让业务(不良资产试点业务)进行了一系列优化。根据不良资产试点业务规定,外国投资者可通过深圳前海金融资产交易所(前交所)向中国的资产管理公司和中资银行(无论是否位于深圳)购买不良资产。不良资产试点业务也允许深圳的银行直接向外国投资者出售单笔不良贷款。

此次对不良资产试点方案的优化——包括取消一年的试点期限限制及简化相关外管局备案程序——旨在为外国投资者参与中国不良资产市场提供更多便利。

这些优化是中国处置中资银行不良资产、加强整体金融稳定性和推动包括深圳在内的大湾区金融市场改革和创新的举措之一。

中国不良资产市场背景及外国投资者如何参与

1. 市场背景

随着中国经济进入“新常态”并经历重大转变和改革,中国私营和国有企业的债务水平显著上升。因此,无论是官方数据还是非官方估计均显示中资银行持有的不良资产数量处于不断上升的状态。  

中国的商业银行按风险程度将贷款划分为五类:正常、关注、次级、可疑、损失,后三种为不良贷款。根据中国银行保险监督管理委员会(中国银保监会)发布的数据,截至2018年第一季度末,中国的商业银行持有的不良贷款总计人民币1.77万亿元(比2017年第一季度的1.58万亿元又有所上升),属于不良资产上一档的关注类贷款余额为3.47万亿元。为维护金融和经济稳定,中国政府要求中资银行加强对不良贷款的管理和处置。

中国不良贷款市场一直由四大资产管理公司掌控,这四家公司是政府在1999年成立,旨在收购中国四大商业银行的不良资产。

2. 外国投资者参与方式 

外国投资者一般可以通过竞争性程序向资产管理公司购买不良资产包(其定义为一次购买3笔或3笔以上贷款)。这一渠道自2001年建立以来已经成为外国投资者收购不良资产的成熟渠道。近年来,资产管理公司向外国投资者转让不良资产所需的中国监管审批程序也得到了简化。

尽管通过资产管理公司收购不良资产这一渠道已启动多年,外国投资者一般无法直接向中资银行收购不良资产。但如下文所述,中资银行现在可以根据不良资产试点业务向外国投资者出售单笔不良贷款。

外国投资者参与中国不良资产市场的其他渠道也正在逐渐浮出水面。例如,某些合格外国机构投资者可以在中国债券市场购买不良贷款支持证券。

不良资产试点业务

2017年6月,深圳根据《国家外汇管理局关于深圳市分局开展辖区内银行不良资产跨境转让试点业务有关事项的批复》(汇复[2017]24号)开始推行不良资产试点业务。作为试点业务的一部分,国家外汇管理局授权深圳外管分局批准资产管理公司和中资银行(无论是否位于深圳)通过前交所向外国投资者转让不良资产。而根据不良资产试点业务的规定,位于深圳的中资银行无需通过前交所便可直接向外国投资者出售不良资产。但此前关于打包转让的相关规定仍然适用,这就意味着只有资产管理公司获准向外国投资者出售不良资产包。

前交所负责运营中国最大的不良资产交易平台,自不良资产试点业务推行以来已处理大量跨境不良资产交易。

不良资产试点业务对外国投资者的吸引力

中国不良资产市场的外国投资者需要考虑的一个关键问题是从中国向海外转移不良资产回收款项和收入所需的程序和时间。国家外汇管理局是直接负责管理中国外汇体系的政府机构,不良资产试点业务本身就是由国家外汇管理局批准设立的。这些因素能够为通过试点业务收购不良资产并希望以合法方式将不良资产回收款项和收入汇往海外的外国投资者提供更大的确定性和效率。

在此次优化前,试点业务规定外国投资者收购不良资产(不论是直接向深圳的银行购买还是通过前交所购买)需要获得深圳外管分局的逐笔事先批准。

位于深圳的银行如果根据试点业务直接向外国投资者出售单笔不良资产,也可以直接向深圳外管分局申请批准。除此之外,位于深圳的银行可以将其不良资产在前交所挂牌,前交所将负责向深圳外管分局提交外汇申请。前交所也负责就非深圳银行及资产管理公司在前交所挂牌的不良资产开展交易提交外汇申请。

通过前交所开展不良资产交易还有一个好处,即前交所的“跨境通”平台可以为外国投资者提供集中式、一站式的在线服务,节省交易成本和时间。除挂牌资产信息展示和向深圳外管分局提交外汇申请外,据我们所知前交所能够提供的协助和支持服务还包括:

  • 签署不良资产转让协议(包括公证和见证服务); 
  • 交易交割;  
  • 安排与不良资产相关的持续跨境收付款;及 
  • 代表外国投资者处理不良资产相关的税务代扣代缴。

试点业务优化后更加便利

优化后的试点方案将进一步提供外汇方面的便利和效率。原试点方案一年的试点期限于2018年5月到期,而新的方案取消了这一试点期限,从而解除了外国投资者关于试点到期后不良资产回收款项和收益能否顺利汇出的担心。

另外,新的试点方案将由深圳外管分局逐笔审核改为逐笔事前备案,预计流程会更加精简,涉及的文书工作将进一步减少。

根据深圳外管分局的公告,升级后的试点方案将更加便利境内银行处置不良资产,防范化解银行信贷风险,提高国内金融市场资源配置效率,增强金融服务实体经济的能力。

前交所网站提供了目前在该交易所挂牌的不良资产相关信息。对试点方案或中国不良资产市场感兴趣的外国投资者也可联系金杜跨境不良资产团队获取进一步信息。 

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关于金杜跨境不良资产团队

金杜跨境不良资产团队由来自中国主要城市和海外金融中心的律师组成。

我们在为外国投资者就中国不良资产相关交易提供全方位建议方面拥有丰富的经验,包括跨司法管辖区结构设计和税务意见、不良资产组合尽职调查、就不良资产收购与资产管理公司和中资银行进行谈判 、外汇、跨境监管事宜、不良资产组合收购融资、不良资产证券化及其他创新融资安排、破产和重组相关事宜、不良资产处置、强制执行和诉讼。

我们拥有在华实操经验和在并购、银行、证券化及结构融资方面的跨境专长,能够为关注中国不良资产市场的外国投资者和融资方提供无缝的一站式服务。 

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