2016/07/25

案例研究丨寻找顶级资产:国家电力投资集团收购太平洋水电公司

中国国家电力投资集团(SPIC)成功收购IFM Investor的可再生能源业务,即太平洋水电集团(Pacific Hydro Group),这向正在寻找优质全球资产的中国投资者释放了一个明确的信号。该收购是中国竞标者在澳大利亚有史以来最大的收购交易之一,也是中国国家电力投资集团在该国的首笔交易。 

交易方介绍

买方,中国国家电力投资集团,是中国五大发电集团之一,拥有超过100兆瓦的装机容量。管理的1130多亿美元的发电资产遍布世界35个国家和地区,包括中国、日本、土耳其、马耳他、越南、巴基斯坦和几内亚。金杜律师事务所在这次成功的收购行动中代表中国国家电力投资集团。

目标公司,太平洋水电集团是风力和水力可再生能源资产的独立、全球所有者、经营者和开发商。太平洋水电拥有19项高质量和多样化的经营资产组合,遍布智利、澳大利亚和巴西(在上述市场拥有大量开发项目的渠道,并在澳大利亚拥有不断扩大的电力零售平台)。 

卖方,IFM Investors(凭借其基金组合)是基础设施的主要投资商, 由数个澳大利亚最大的养老基金所有。

充满竞争和复杂性的收购过程

该交易涉及复杂的跨境法律、监管和交易管理问题。 

特别是,收购过程竞争激烈,直至最后阶段仍有多名竞标者,金杜律师事务所不得不时刻保持谨慎,平衡国家电力投资集团获得充分合同保护的需求(并确保中国监管合规)与为卖方提供资金和签署合同确定性的需求。

交易于2015年12月中旬签署,于2016年1月迅速交割澳大利亚/智利的资产。巴西资产预计于2016年晚些时候进行交割(应获得巴西农村土地管理局的一些预定监管批准)。 

交易的主要特征

  • 买方保证与赔偿保险最初由卖方提供。然而卖方随后选择不购买保证与赔偿保险。这导致了对保证与赔偿(以及相关责任上下限)进行重新谈判。
  • 交易的另一个重要特征是对现有设施进行相当复杂的再融资,需要与交割同步(连同更换多项交易对方担保/信用证——各方最终接受一家中国开证行,这一进展令人欣喜)。

外国投资审查委员会批准和国家发改委登记

顺利获得澳大利亚外国投资审查委员会出具的必要的外国投资批准。虽然没有具体的竞争担忧,澳大利亚竞争与消费者委员会依然联系了金杜律师事务所,询问有关国家电力投资集团与澳大利亚境内从事电力相关投资的所有其他中国国有企业之间的详细关系(大概是因为他们认为所有中国国有企业都具有关联性,类似于外国投资审查委员会当前的立场)。 我们应对的方法是,向其解释这些信息实际上难以整理,外国投资审查委员会自身应当了解在澳大利亚投资的所有电力类中国国有企业,并且,最重要的是,中国国有企业往往是彼此之间竞争最激烈的对手,并不了解对方的外国投资活动。 

向中国国家发改委登记是出售企业的条件之一。还要求向其他中国监管机构进行备案和登记,但这并非交易条件(因为国家电力有信心他们可以应对这些管理性备案)。

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2016中国境外投资

我们的第二份《中国境外投资报告》将重点分析上述趋势,并剖析正在影响并将持续影响境外投资的若干重大政策变化。

报告还将对中国境外投资前景进行前瞻性分析。

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