联交所规则自2023年起适用于上市发行人的股份期权计划和股份奖励计划

香港联合交易所有限公司（“联交所”）于2022年7月刊发了建议修订有关上市发行人股份计划的《上市规则》条文的咨询总结^[i]。新规则将自2023年1月1日（“生效日期”）起生效。

其中一项重大修订是将规管股份期权计划（当中涉及授出可认购发行人或其附属公司新股的期权）的现有规则扩大适用于一切类型的股份计划，包括授予发行人或其附属公司股份奖励的股份奖励计划。

有哪些主要变化?

I.   涉及发行上市发行人新股的股份计划

• 第17章扩大至涵盖所有涉及授出股份奖励和授出可认购发行人新股的期权的股份计划

《主板上市规则》第17章^[ii]（“第17章”）目前规定了一个规管股份期权计划的框架。经修订的第17章应适用于涉及上市发行人发行新股的所有股份期权计划和股份奖励计划（股份计划）。如果授予股份超出第17章的范围（如，获授人不符合第17章下有关合资格参与者的定义），发行人可利用《主板上市规则》第13.36条下的一般授权或特定授权奖励新股。

• 界定股份计划的合资格参与者

股份可被授予合资格参与者，而后者的定义仅涵盖雇员参与者^[iii]、关连实体参与者^[iv]及服务提供者^[v]。

若任何计划的合资格参与者包括服务提供者和关连实体参与者，独立非执行董事可能须就纳入这些参与者是否与计划的目的及发行人及其股东长远利益相符发表意见。

• 计划授权
  • 对发行人的所有股份计划加设计划授权限额^[vi]，以不多于发行人截至批准日期当天已发行股份的10%为限，而且发行人须在计划授权限额内另设服务提供者分项限额^[vii]，并披露其厘定该分项限额的基准。
  • 若在三年期内更新计划授权，须经独立股东批准。
• 向个别参与者授予股份超过1%或向关连人士授予股份须经股东批准

向以下人士授予股份^[viii]须经股东批准：(i)向个别参与者授予股份超过1%个人限额；或(ii)向关连人士^[ix]授予超过最低豁免门槛的股份。凡是向关连人士授予股份，亦须经独立非执行董事批准。

• 一般规定归属期最短为12个月

一般规定归属期最短为12个月。但在计划文件规定的特定情况下，参与者可能受限于较短的归属期。向董事及高级管理层授予归属期较短的股份须经薪酬委员会批准。

• 针对指明的个人逐一披露向某些参与者授予股份的特定详情

经修订的《上市规则》规定针对指明的个人逐一披露向以下参与者授予股份的特定详情：

(i)  关连人士；

(ii)  获授予股份超过1%个人限额的参与者；

(iii)  于任何12个月期内获授予股份超过发行人已发行股份0.1%的关连实体参与者或服务提供者。

• 其他《上市规则》披露规定

经修订的《上市规则》规定在中期报告和年报中披露股份计划的各种详情，包括发行人于汇报期内向参与者授予的所有股份及授出的期权。

上市发行人亦应在薪酬报告或企业管治报告中概述相关年度内经薪酬委员会审阅和/或批准的有关股份计划的重大事项。

II.   涉及上市发行人现有股份的股份计划

目前，一些股份奖励计划涉及在市场上购买现有股票。由于这些股份奖励计划并不涉及发行人发行新股，所以无须根据《上市规则》取得股东批准。关于这些计划运作的披露此前受会计准则的规管。

经修订的《上市规则》现在规定，在对这些计划和授予股份作出披露时，同样须符合上文中所述适用于涉及新股之股份计划的规定。

III.   上市发行人的附属公司的股份计划

经修订的第17章还将适用于上市发行人的主要附属公司（定义见下文）。其他附属公司根据股份计划授予股份的，将受限于第14章及/或第14A章的规定。

 “主要附属公司”指在最近三个财政年度中任何一年，收益、盈利或总资产占发行人集团的比率75%（或以上）的附属公司。

对于主要附属公司股份计划，计划授权限额、服务提供者分项限额、1%个人限额、向发行人的董事、最高行政人员和主要股东（及其各自联系人）授予股份的限额及向服务提供者和关连实体参与者授予股份的限额将参考该附属公司的全部已发行股份予以计算。

如果附属公司股份计划的后果是引起附属公司权益出售事项（或视作出售事项），则将受第14章中的须予公布的交易规则规管。

是否有任何过渡安排？

下表是对过渡安排的总结：