香港联交所出台新库存股份机制

香港联交所最近已刊发一份有关新库存股份机制的常问问题，就新修订提供更多指引。[2]

其他影响

1. 证券及期货条例第XV部项下的权益披露规定

就《证券及期货条例》（第571章）（证券及期货条例）第XV部而言，库存股份仍为包含在上市公司的已发行有投票权股份中（尽管库存股份的附带投票权已被暂停）。因此，股东权益百分比不受上市公司持有的库存股份数量的影响。香港证券及期货事务监察委员会（证监会）已更新这方面的相关指引。[3]

2. 根据《公司收购、合并及股份回购守则》的影响

新库存股份机制的引入预计不会对目前有关收购和股份购回的做法造成重大改变，也不会对《公司收购、合并及股份回购守则》（守则）的实施造成任何整体实际影响。

守则中对于“投票权”的定义明确剔除了库存股份附带的投票权。若某家公司持有库存股份，则该等股份将不会被视为无利害关系股份，也不会被计入守则中各项门槛（例如30%触发点、2%自由增购率或接纳门槛）。此外，在全面要约或部分要约期间，无须就库存股份作出要约。

证监会已刊发新的应用指引，说明在与守则有关的交易中库存股份的处理及影响。[4]

3. 可存入中央结算系统的库存股份

就上市规则而言，于中央结算系统持有的购回股份应继续与以上市公司自身名义登记的库存股份得到同等对待，因为它们均由上市公司实益拥有。联交所就上市公司于中央结算系统持有或存放库存股份的安排发布新的指引信。[5]

4. 再出售库存股份将须缴纳香港印花税

库存股份的再出售构成以有价对价处置股份的交易，并会触发《印花税条例》（香港法例第117章）（印花税条例）所规定为成交单据加盖印花的规定，因此须根据印花税条例缴纳从价印花税。

如何利用经修订的上市规则？

1. 修订组织章程文件

在生效日前，联交所已经按个别情况豁免股份注销规定以允许若干于海外注册成立的上市公司持有库存股份。根据经修订的上市规则，上市公司应就对其组织章程文件的修订寻求股东批准，以允许上市公司在在其注册地的所有适用法律、规则及法规许可的范围内持有及使用库存股份。

上市公司必须在生效日后的第二次股东周年大会前符合新的上市规则规定。

香港政府正在提出修订香港公司条例，让在香港注册成立的上市公司可受惠于库存股份机制。这些修订仍在等待立法程序。

2. 于库存股份机制纳入一般性授权

根据经修订的上市规则，上市公司可向其股东寻求一般性授权以发行新股或再出售库存股份，但前提是上市公司须明确说明可以使用一般性授权再出售库存股份。

3. 于寻求股份购回授权时在说明函件进行披露

在寻求股份购回授权时，上市公司将须在说明函件中披露购回股份是否会被保留为库存股份的意向。上市公司可在其说明函件中披露，其可能会根据购回时的市场条件和资本管理需求等因素，注销任何购回股份和/或将该等股份以库存股份持有。[6]

4. 修订股份计划规则

上市公司可修订其股份计划的规则以允许将库存股份用于偿付股份授予。联交所一般不会视为对股份计划规则的重大修订，而须提交股东批准。[7]

上市公司可以就对其组织章程文件的修订寻求股东批准，并获得相关的一般性授权，以利用新出台的库存股份机制。

若您需要有关上述任何事项的进一步信息，请联系我们的任何合伙人。

本文对任何提及“香港”或“香港特别行政区”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。

参考资料

[6] 见常问问题9.2 编号4。

[7] 见常问问题9.2 编号7。