香港企业管治规定最新修订

香港已经进入了企业管治的新时代，相信企业在短期业绩与可持续发展、透明度和良好管治之间取得平衡，可以为发行人和投资者带来长远利益。上市发行人应当坚持良好的企业管治文化，同时创造可持续的股东价值并履行其义务。

在过去几年间，加强企业管治和环境、社会及管治（"ESG"）标准一直是香港联合交易所有限公司（"联交所"）的重点范畴。联交所旨在推进上市发行人企业管治标准的实施，并提高其董事会的水平。联交所做出了各项修订，使ESG报告框架符合气候相关财务披露工作组的建议（包括与气候相关的披露方面），从而不迟于2025年在相关行业强制执行。

联交所最近发布了有关检讨《企业管治守则》及相关《联交所证券上市规则》和《创业板证券上市规则》（统称"《上市规则》"）条文的咨询总结（"企业管治咨询总结"）[i]。新措施旨在进一步提升香港上市发行人的企业管治水平，特别是在企业文化、董事会独立性和董事会成员多元化，以及ESG披露和标准的方面。

经修订的《企业管治守则》和《上市规则》

上市发行人现在必须遵守以下规定：

企业文化：企业的文化应与其目的、价值及策略一致，并制定反贪污及举报政策。

董事会独立性及更新

规定发行人披露有关确保董事会可取得独立观点的政策，并每年检讨有关政策的成效。
在任已过九年的独立非执行董事（"独董"）（"连任多年的独董"）：
- 连任多年的独董重选经独立股东批准；
- 若董事会内所有独董均为连任多年的独董，应委任新的独董；
- 于致股东的通函中，应就每名连任多年的独董披露其姓名及已出任该职的时间；
- 在解释何以连任多年的独董仍能保持独立及应予重选时，应额外披露所曾考量的因素、程序以及董事会的讨论；及
- 不应给予独董与表现绩效挂勾的股本权益酬金。

董事会成员多元化

成员全属单一性别的董事会不会被视为多元化的董事会，且成员不得全属单一性别。
- 现有上市发行人
  - 上市发行人会有三年过渡期遵守此规定（即不迟于2024年12月31日委任一名其他性别的董事）；
  - 规定上市发行人于上述过渡期间订立量化目标及时间表，以在董事会层面达到性别多元化，以及每年检讨董事会多元化政策；
  - 上市文件内如列明承诺何时委任其他性别董事的上市发行人应履行其承诺；及
  - 在提交给联交所的表格中应包括董事的性别信息。
- 新的首次公开招股（IPO）申请人
  - 于2022年7月1日或之后呈交A1表格的IPO申请人，须物色至少一名其他性别的董事。
董事会和所有雇员层面的性别多元化目标
- 必须披露雇员（包括高级管理层）的性别比例、上市发行人就达到性别多元化订立的计划或可计量目标。

提名委员会：必须设立提名委员会，可由董事会主席或独董担任主席，成员须以独董占大多数。

与股东的沟通：强制披露股东通讯政策，并每年检讨其成效。

ESG报告：《环境、社会及管治报告》须与年报同步发布（即在年终日后的4个月内）。

其他修订：其他基于披露的修订，包括但不限于在投票表决结果的公告中披露董事出席纪录。

经修订《上市规则》的生效日期

经修订的《上市规则》及《企业管治守则》已于2022年1月1日生效，而经修订《企业管治守则》的规定适用于2022年1月1日或之后开始的财政年度的企业管治报告。

有关在董事会内所有独董均为连任多年的独董的情况下委任新独董的规定，将于 2023 年 1 月 1 日或之后开始的财政年度生效。

新的董事企业管治指引

联交所亦发布了《董事会及董事企业管治指引》（"新的企业管治指引"），协助上市发行人遵守新的企业管治规定。新的企业管治指引有助于董事会了解和遵守经修订的《企业管治守则》。

关注要点

企业文化 - 董事会检讨和监督企业文化的建立，确保适合于上市发行人的运营环境，并确保目标、价值、战略和业务模式之间保持契合。
内部政策和委员会 - 上市发行人应检讨其现有的内部政策，并确保制定所有强制性政策（如反腐败政策和举报政策）和组建必须设立的委员会（如提名委员会）。
新的上市申请人 - 新的上市申请人应确保其董事会遵守性别多元化的规定，并遵守其他企业管治准则和ESG规定的披露要求，以及就其上市程序建立必要的机制。

优化《企业管治守则》是为了促使上市发行人达到良好的企业管治。在遵守有关规则及规例的同时，上市发行人应基于自身情况而采用其他更合适的方法或措施。

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金杜团队正在为多家上市发行人和新的IPO申请人提供法律服务，以协助其遵守新的企业管治规定。

如有任何疑问，欢迎垂询。

任何对 "香港"或 "香港特别行政区"的提述应被理解为对 "中华人民共和国香港特别行政区"的提述。

[i] 有关检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的咨询总结，2021年12月：https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/April-2021-Review-of-CG-Code-and-LR/Conclusions-(Dec-2021)/cp202104cc_c.pdf?la=zh-CN。该咨询于2021年4月进行，请参与检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的咨询文件： https://www.hkexgroup.com/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/April-2021-Review-of-CG-Code-and-LR/Consultation-Paper/cp202104_c.pdf。《企业管治守则》指《主板上市规则》附录十四和《GEM上市规则》附录十五。