证监会监管洞见（2023年5月至6月）

除上述常见问题及指引外，证监会也于WINGS发布了多份相关表格及申报表，现可于网上查阅。

过渡安排通函载述过往于虚拟资产服务提供者制度咨询及咨询结论中提及的过渡安排细节。通函的内容包括：

• 参与过渡安排的资格；
• 当作为获发牌的安排可由2024年6月1日起涵盖负责人员及持牌代表的申请；以及
• 提交牌照申请的时间、须在牌照申请内载列的资料以及双重牌照申请（就虚拟资产服务提供者牌照以及证监会第1类及第7类受规管活动的牌照而言）。

证监会注意到，有关外部评估专家拣选准则及负责人员经验的详情载于证监会网站上的《常见问题》内。

*金杜注：有关进一步详情，请同时参阅我们的文章Hong Kong SFC Issues Final Rules For Virtual Asset Exchanges。

1.4   证监会更新指引为港币－人民币双柜台模式作准备

对象：从事卖空和证券借出活动的经纪商（持有第1类牌照）

为配合港币－人民币双柜台模式于2023年6月19日在香港证券市场推出，证监会已发布经修订的《有关申报卖空活动及备存证券借出纪录规定的指引》。经修订的指引涵盖由同一发行人发行的同一类别港币及人民币证券的跨柜台交易。证监会认为，完善后的双柜台模式将促进人民币国际化，并收窄双柜台之间的价格差异。

1.5   证监会《2022-23年报》

证监会已发表《2022-23年报》，当中回顾其去年的工作成果，阐述来年的执法、市场发展和监管计划，并概述了其可持续发展工作以及对在2050年之前实现碳中和的承诺。与以往的年报一样，《2022-23年报》提供了一些关键统计数据，包括认可集体投资计划、上市申请、牌照申请数目以及所采取的纪律行动的次数，让投资者更加了解香港金融市场的情况。

2.   证监会咨询文件

2.1   有关《公司收购、合并及股份回购守则》的建议修订的咨询文件

对象：就《收购守则》提供财务意见的顾问（持有第6类牌照）

证监会已就《公司收购、合并及股份回购守则》的修订建议发出咨询文件。建议修订涵盖多项事宜，包括：

• 与股东投票及接纳有关的若干事宜，并修订“近亲”的定义；
• 就连锁关系原则的应用提供指引^[1]；
• 提出建议改善措施，以简化要约并提高要约期间的效率；
• 厘清在要约期内作出的声明的影响；
• 部分要约的若干程式事宜及同等基础的要约的规定；
• 引入多项环保措施，借以提高效率，并减少与守则文件相关的环境影响；以及
• 其他多项杂项修订。

2.2   有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询总结

对象：虚拟资产交易平台

继2023年2月就虚拟资产交易平台营运者发牌制度的建议监管规定进行咨询后，证监会已发布相关咨询总结。咨询总结涵盖了证监会在让零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台、监管规定、虚拟资产衍生工具、打击洗钱事宜和线下钱包门槛等方面的决定（于上文第1.3节实施通函和过渡安排通函中提及）。虚拟资产交易平台营运者的发牌制度于2023年6月1日实施。

3.   焦点执法消息

3.1   证监会就前银行雇员涉嫌进行内幕交易在审裁处展开研讯程序

对象：持有第1类牌照的持牌法团及注册机构

证监会在市场失当行为审裁处（以下简称审裁处）根据《证券及期货条例》第270条基于涉嫌进行内幕交易的原因对胡锦诚先生展开研讯程序。胡先生与一组同事合作进行一项贷款交易，以便提供资金对一家上市公司作出私有化要约。

证监会指称，胡在掌握私有化内幕消息的情况下，他和他的配偶在进行私有化前不久购买了该上市公司的大量股份，并随后卖出了该等股份，获利约300万元。

3.2   中安证券有限公司因作为股份配售代理的缺失遭证监会谴责及罚款600万元

对象：持有第1类牌照的持牌法团及注册机构

中安证券有限公司（以下简称中安）担任一项股份配售的配售代理时犯有缺失，遭证监会谴责及罚款600万元。

中安获任命以促使承配人认购相当于中国大健康建设产业有限公司（以下简称中国大健康建设）已发行股本总额45%的股份。中安最终被发现在中国大健康建设当时的大股东（以下简称卖方）的授权范围之外行事，即其以与卖方议定的配售价不一致的交易价格订立买卖单据，在未事先要求支付购买价或不确定承配人付款能力之前转移股份，并在未有向卖方核实指示的情况下执行第三方的指示将部分股份免费转移。

尽管没有足够证据支持有关中安曾作出不诚实行为的结论，但证监会认为中安无视卖方的利益，构成了鲁莽甚至严重疏忽的行为，违反了《操守准则》。

3.3   牌照申请人被裁定向证监会提供虚假资料罪成

对象：持有第1类牌照的持牌法团及注册机构

东区裁判法院裁定施俊威先生向证监会提出的牌照申请中作出虚假及具误导性陈述的控罪罪名成立。他未有披露其曾于2016年被某监管机构禁止受雇于某行业。于承认控罪后，他被判处罚款8,000元及缴付证监会的调查费用。

证监会要求申请人于申请牌照时，能诚实地披露准确、真实和完整的资料。任何申请人如明知或蓄意地向证监会作出在要项上属虚假或具误导性的陈述，即属犯罪。

3.4   证监会因谢仰雄提供具误导性的财务资料而终身禁止其重投业界

对象：持有第1类牌照的持牌法团及注册机构

谢仰雄是融信资产管理（香港）有限公司（以下简称融信资产管理）和融信证券（香港）有限公司（以下简称融信证券）的唯一董事和受规管人士，被发现在证监会发牌后不久，通过提取牌照申请所需的必要资金，操纵了融信资产管理和融信证券的速动资金信息。这导致两家公司在三个月内出现介乎158万元至300万元的速动资金短欠数额，但其没有通知证监会。证监会认为其诚信及操守令人置疑，决定终身禁止重投业界。

此次纪律处分向业界传递具阻吓力的强烈讯息，表明证监会绝不会姑息任何误导行为。

任何对“香港”或“香港特别行政区”的提述应被诠释为对“中华人民共和国香港特别行政区”的提述。

参考资料

[1] 连锁关系原则规管以下情况：一个人或一组人可能会由于取得一间公司（第一间公司） 的法定控制权，继而基于第一间公司持有第二间公司 30%或以上的投票权而取得或巩固第二间公司的控制权，以致就第二间公司产生公司收购、合并及股份回购守则下强制全面要约责任。