《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》正式通过：新的虚拟资产制度和其他打击洗钱/恐怖份子资金筹集措施发展的概览

(a) 过渡安排

目前，虚拟资产服务提供者发牌制度定于2023年6月1日开始实施。

适用于现有交易所经营者的过渡期的关键日期已更新如下（以粗体标示）：

如发生以下情况，在2024年6月1日前并不构成违反持有虚拟资产服务牌照的规定：

经营者是一家法团；
经营者在紧接2023年6月1日之前一直在香港从事虚拟资产服务业务；以及
受规管行为是在宽限期内（2023年6月1日至2024年5月31日之间）进行。

视作获发牌 -适用于法团申请人的条件

虚拟资产交易所需要满足以下条件才有资格成为被视作获发牌的虚拟资产服务提供者：

法团申请人必须在紧接2023年6月1日之前在香港提供虚拟资产服务，并且必须确认其已经提供了虚拟资产服务。
法团申请人必须确认，在被视作获发牌后，其将遵守及作出安排以遵守虚拟资产发牌制度下的监管规定。
在2024年3月1日之前（即2024年2月28日或之前），法团申请人必须就虚拟资产服务牌照提交符合规定的申请。只有在证监会确认收到该申请后，才算满足这一项规定。

视作获发牌 -适用于持牌代表或负责人员的条件

有类似的视同条文适用于持牌代表（"持牌代表"）和负责人员（"负责人员"）的申请。

持牌代表或负责人员需要满足以下条件才有资格成为被视作获发牌的持牌代表或负责人员：

持牌代表及负责人员申请人在提出申请时，必须代表法团申请人在香港提供虚拟资产服务，并必须确认其一直代表法团申请人在香港提供虚拟资产服务。这意味着持牌代表及负责人员在提出申请时必须在香港。
负责人员申请人必须在紧接2023年6月1日之前一直代表法团申请人在香港提供虚拟资产服务，并且必须确认其一直代表法团申请人在香港提供虚拟资产服务。这项规定不适用于持牌代表。
持牌代表及负责人员申请人必须确认，在被视作获发牌后，其将遵守及作出安排以遵守虚拟资产发牌制度下的监管规定。
在2024年3月1日之前（即2024年2月28日或之前），持牌代表及负责人员申请人必须就虚拟资产服务牌照提交符合规定的申请。只有在证监会确认收到该申请后，才算满足这一项规定。

(b) 与罪行有关的生效日期

一些罪行的生效日期也已被更新。

以下罪行将于2023年4月1日生效：

涉及在虚拟资产交易方面使用欺诈或欺骗手段等的罪行（第53ZRF条）
欺诈地或罔顾实情地诱使他人投资虚拟资产的罪行（第53ZRG条）

以下罪行将于2023年6月1日生效：

在没有持牌下经营虚拟资产服务业务（第53ZRD条）
发出关于非持牌人提供虚拟资产服务的广告的罪行（第53ZRE条）

2. 对旧版本《草案》的其他主要修订

对旧版本《草案》的其他主要修订如下：

在为客户执行符合以下说明的非经常交易（不论该交易是以单一次操作执行，或是以看似有关连的若干次操作执行）之前，持牌虚拟资产服务提供者须就该客户执行《打击洗钱条例》附表2第4条所规定的客户尽职审查措施：
- 涉及相等于8,000 港元或以上的款额（或折算为任何其他货币的相同款额）；及
- 并非电汇转账或虚拟资产转账。

注：其他金融机构在为客户执行符合以下说明的非经常交易之前，也必须按照《打击洗钱条例》附表2第4条的规定，就该客户执行客户尽职审查措施。

• 属电汇转账，并涉及相等于8,000港元或以上的款额（或折算为任何其他货币的相同款额）；或

• 属虚拟资产转账，并涉及相当于不少于8,000港元的虚拟资产。

指明证监会作出的发牌决定是"指明决定" - 打击洗钱及恐怖分子资金筹集覆核审裁处便有司法管辖权复核发牌决定。《打击洗钱条例》下与"指明决定"有关的其他规定将适用于有关虚拟资产服务提供者发牌申请的决定，例如上诉程序（见《打击洗钱条例》第54条）。
加入有关 "客户资产"的规定（第53ZRSA条） - 在针对持牌虚拟资产服务提供者或其有联系实体而执行法庭命令或法庭程序文件的过程中，不得取去该持牌虚拟资产服务提供者的客户资产。
厘清证监会的纪律处分权力 - 与证监会纪律处分权力有关的一些条文已被更新，以明确证监会的权力范围。
澄清被视作获发牌的安排在结业期并不适用（如果申请人撤回其申请或其申请被拒绝）。

3. 对《打击洗钱条例》的其他主要修订

旧版本《草案》就《打击洗钱条例》提出的一些其他修订并没有被修正，意味着这些修订将会生效。这些都在我们之前的通讯中作了详细介绍：Lift off: A close look at Hong Kong's virtual asset exchange licensing regime and the IOSCO crypto roadmap以及Hong Kong's proposed pathway to fully licensing virtual asset exchanges - what, why and what's next? 。其他即将生效的主要修订如下：

如我们之前的通讯中所概述，并无于以上提及被修正的关于虚拟资产服务提供者的所有其他持牌规定，包括涵盖范围和主要概念、主要的司法管辖区的触发因素、申请实体规定、人员规定、持续规定和附带罪行。
修订“政治人物”（ “政治人物”）一词的定义：建议修订是为了解释清楚政治人物是指香港司法管辖区以外的任何政治人物，而不是现时所指在中华人民共和国（包括香港）以外的政治人物。
加入“前政治人物”的定义，容许对已不再担任重要公职的前政治人物采取较具弹性的以风险为本的措施（与现行较为严谨的 “曾列为政治人物 – 以后一直维持其政治人物身分”准则不同）。
将与信托有关的"实益拥有权"的定义与"控制人"的概念保持一致：这是为了确保与财务行动特别组织的标准、其他国际指引和香港条例保持一致。
允许在非面对面的情况下使用"认可数码识别系统"，为客户尽职审查的进行提供更大灵活性。
加大对无牌金钱服务经营者的制裁力度：这包括将其经营行为定为可公诉罪行。

您应该做什么 – 重要提示

1 密切关注任何进一步的发展

证监会将在虚拟资产服务提供者发牌制度开始生效之前，就有关发牌准则和其他操作或机制规定的进一步指引进行咨询。有数个有待解决的问题是市场参与者感兴趣的，例如：

零售投资者在多大程度上可以通过持牌的虚拟资产服务提供者进行虚拟资产交易；
是否允许交易虚拟资产衍生品；以及
持牌的虚拟资产服务提供者的集团实体是否可以提供流动性或进行自营交易。

我们预料，这些规定将在证监会的指引中列出。

我们鼓励现有的虚拟资产市场参与者积极参加监管咨询过程。向监管机构提供关于实际市况的客观信息十分重要。

我们的团队与证监会等监管机构保持着牢固而长期的合作关系。我们为整个业界提供咨询回应的支持，也协助客户进行反馈。如有需要，也可以通过不具名的方式提供回应。

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*凡提及“香港”或“香港特别行政区”之处均应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。