为什么会选择在日本设立合同会社

作者：陈天华，金子明，王祺
                   
日本的公司形态主要有股份公司（股份公司）和合同社会出现两种形式根据专业机构的调查，2018年日本全国范围内新成立的法人总数较之前某一。年下降，但其中新合同会达到历史最高的 8,940 家（左增 7.4%）[1]。而且，在 2018 年，其他公司公司形式在设立的法人中数量等比例等一定程度的下降，合同会社在这个特殊的高峰上。

一、合同会社的概述

（一）合同会社的基本概况

合同会社是日本参考的LLC（Limited Liability Company）而导入的制度，被称为日本版的LLC。公司名称也可以记载于章程中。除LLC之外，也有合同会社在英文名称中使用其日文拼音GOUDOU KAISYA的头文字GK。或GK进行表示。

合同会社的所有社员（=付费人）与株式会社的股东（=出资人）相同，对公司的债务承担有限责任并且，如后文所述，在公司会根据投资和经营的职责不同对股东和取缔役（与中国公司的关注类似）产生各种不同的事情，由中国决定机关进行决策，而不同的合同会社则经营与经营相统一，其内部关系、英文决定程序的设计也简单。另外，1名社员也可以设立。合同会社。

（2）合同会社的社员和组织机构

业务执行社员

原则上，合同社社由社员业务。但是，现在有一个社员时，可以通过章程规定的唯一部分社员公司业务。业务执行社员执行同业执行公司（不设置取缔役会公司）中兼任取缔役的股东。

代表社员

原则上，合同会社中由执行业务的社员代表公司。但是，通过章程或章程中规定的社员互选，从执行业务的社员中指定公司的社员。会社中任代表取缔役的股东。
法人也可以担任代表社员。此时，法人需要另外任命人执行（由自然担任）。不同的概念。
通过章程的规定，合同会社可以从代表社员中选定法人代表。

其他社员（除上述外）

通过章程限定执行业务的社员时，其他社员虽然会记载于章程中，但其他社员并不是必要登记事项，因此不会被记载于登记簿上。

社员大会

日本规定被特定社员大会的公司机构，对业务的重要决定的修改要件相关的自动规定，如章程必须取得日本公司公司员工的同意（法633），第1次转移时必须取得其他所有人员的同意（日本公司法第585条1款）等。但是在实务中，也有自己会自己设置社员大会作为合同社公司机构的情况。
在合同会社中，原则上1名社员拥有1个票选权。但需要根据分配分配给社员资格时，也可以在章程中规定“在社员大会中，捐款金额可以〇0社为1份，员就可以为其每1份分配拥有1个票权”等。

通过上述合同会社的组织结构可以成立，合同会社的社员被赋予业务执行权，在结构上表现出所有与经营相统一的特征。

二、合同会社与株式会社的比较

（1）优势

注册资本可以是0日元

设立公司时，必须出资的二分之一以上计入（日本公司法第445条第2款），而与此注册资本，设立合同会社时全部出资都可以计入资本公积金，注册资本并且，在进行公司注册时需要的注册许可税的金额是根据注册资本的多少所决定的，而合同社社将把投资的财产全部记为资本公积金，这才可以申请设立合同会社时可以将注册许可税控制至最低（但即使合同注册资本为0日元，也可能需要6万日元的注册许可税）。
并且，虽然不是社会特权的优势，但设置较低的注册资本可以用于避税，如在公司设立时注册资本不足1000万日元时第一个会计年度的消费税可以免除，注册资本在1000万日元以下时减少法人住民税等[2]。

没有限制

在株式会社中，取缔役任期的法定上限为2年[3] ，监查役任期的法定上限为4年[4] 。但合同会社的业务执行社员不存在任期，至退出公司或被除名等直到，业务执行社员的地位可以持续下去。因为没有指取限制，会社中教师没有必要进行役员（日本公司中执行业务或履行监督职责的人员，公司中指取缔役、参与、会计）合同役会指中执行公司业务的社员）未来届满时的选择及变更决定的变更

决定。

公司的所有与经营的公司治理，合同会社即为业务执行机构，合同会社即为业务执行机构，无需自行设置取缔役、取役会或缔役等不法机构。因此合同会社社会出现如株式会社中重要事项由大会举行，导致股东无法迅速进行决定的问题。

社员承担有限责任

在合同会中，员工与株式会社相同，仅承担社会责任有限责任社。因此，即使合同会社会责任社会责任社，社员也仅作为有限责任承担。

没有分红限制

在株式会社中，从股东平等出发，原则上分红比例应与出资金额的比例相同。与此相对，合同社社不适用股东平等原则，能够自由决定分红比例。因此，即使某社员的出资金额很重要低，但在其对不利提升的情况下，可以免于进行高额分红。

无需进行财务决算公告

在公司中，个别股东大会后需立即将资产清理表结束（公司资产规模为资产运行表及损益表）会进行公告，而与此相对，合同社不存在该义务。因此，若公司使用合同会社的形式，在处理业务时可以不用担心财务决策信息的信誉的披露使本公司的或损害的。

为了便于合同理解会社与公司的特征，对外的对比如下表所示。

（2）劣势

虽然上文列举了合同会社与株式会社相比时的诸多主要优势，但为了全面了解合同会社，仍有必要了解合同会社的劣势所在。

无法在金融商品交易所上市

合同会社与企业不同，不能在金融商品联合上市。因此，在考虑上市时，有必要通过组织变更将公司从合同会社变更公司。合同会社形式为

减少合并。

与公司相比，合同会社会一般相对降低，因此有时会走路姿势交易的信任。

设计对劳动力员工·员工等有效的激励计划困难

因为合同会不能，公司发行新股社团权等，因此设计奖励计划会困难。

行政许可的取得条件许可公司

某些情况下，使用公司（有时是设置取缔役会的公司）的公司形式是取得业务所需的行政许可的条件。株式会社的公司形式作为前提条件的情况。

合同会社无法取得自有股权

为了争取业务（指公司经营权的继承和遗传继承等情况，公司可以在可能的继承范围内扩展到自身的股份以控制分散。但合同会无法获得自身的优势，因此使用类似的对措施。

三、合同会社的实务应用

在经营者收购隐名合伙投资（参照后述）进行的投资业务中，合同会社与一般社团法人[5]相结合、构成独立结构、合并隐名通常作为合伙并持有投资资产的载体。其基本方案如下图所示。

架构图GK-日本



 架构

例如，这一次在兴盛的投资太阳能生产站的投资架构中，对合同会的使用模式。

（1）从事太阳能业务投资的主要经营者会为太阳能发电所设立一个，并为每个基金设立一个会社社以运行太阳能发电合同所的资产。而影响导致合同会社脱离的基金，提高了基金的独立性。

（2）出资者与合同会见社隐名合伙并注入资金，这些资金将成为基金的隐性资金。出资者向从事业务活动的人（即合同社）出资，经营者经营产生的收益由分配给人。隐名合伙人出资为承担责任，保证了有限责任的性质。

（3）设立一般法人，通过一般法人雇佣会社的社团社团。在此设立社团法人的目的是为了采用一般法人结构人与权人分离的，在其他项目中向合同会社转让资产的申请即是项目发起人，卖方会通过组建机构持有合同会的能力，就像通过一般法人能力，将中立于卖方的身份可以等一般社团法人的能力人，并且可以要求出具不向社团法人及合同会社申请服务的承诺，我坚持独立的目的。

除上述架构外，合同会也被广泛用于构建银行、债券持有人等的隔离隔离架构中，至此将不再赘述。

结语

在进行新的投资时重大选择企业的公司形态还是合同会社的公司形态，需要考虑公司的意图确定企业和投资目标，并在确认上述优势劣势后谨慎选择。及加盟有限公司，实务上灵活组合、合同会社、一般社团法人、特定宗旨公司等各种投资形态的立场业务的案例已经屡见不鲜。的规制以及防止扣税的方法并构建有效的商业实体将是成功的重要一步。

[1] https://www.tsr-net.co.jp/news/analysis/20190708_01.html

[2]满足一定要件时，第二个会计除年的消费税也可免。

[3]监督等委员会设置会社及指名委员会设置会社社除外）可以通过章程规定延期至10年3以内（日本公司法第32条第1款、第2款）

[4]非公开公司可以通过限制期限延长至10年以内（日本公司法第336条第1款、第2款）

[5]根据《社团法人相关法律及设立的一般法人，不以营利为目的，无法像公司一样对利益进行分红。