美国联邦储备委员会、美国货币监理署和美国联邦存款保险公司（“美国银行监管机构”）最近发布了备受期待的美国版巴塞尔III “终局”规则（U.S. Basel III endgame rules）的征求意见稿（“《终局规则》”）。
《终局规则》将是十多年来美国银行监管机构对银行资本监管规则进行的最重要的一次修订。《终局规则》将适用于总资产规模超过1000亿美元的美国银行机构（“大型银行机构”）。美国银行监管机构预计，大型银行机构可能需要将其资本金提高约16%，以满足《终局规则》提出的更严格的监管资本要求。本文将为读者介绍《终局规则》的主要内容。
一、背景
巴塞尔银行监管委员会（“巴塞尔委员会”）是一个由全球主要银行监管机构和央行的高级代表组成的委员会，主要负责为银行制定资本和其他审慎监管标准。虽然巴塞尔委员会发布的审慎监管标准本身不具有法律约束力，但全球主要金融监管机构都承诺将在其所在的司法管辖区全面实施这些监管标准。
巴塞尔III是2008年全球金融危机爆发后巴塞尔委员会为了提高银行资本监管要求而制定的国际监管标准。美国银行监管机构早在2013年就出台了实施巴塞尔III的银行资本监管规则。然而，巴塞尔委员会在过去10年间对巴塞尔III银行资本监管标准进行了一系列的重大修订，形成了国际版巴塞尔III终局标准（international Basel III endgame rules）。美国银行监管机构近期发布的《终局规则》将对现行银行资本监管规则进行修订，以在美国实施国际版巴塞尔III终局标准。
美国的银行资本监管规则将大型银行机构分为以下四个类型：
- 第一类（Category I）：美国的全球系统重要性银行机构（G-SIBs）
- 第二类（Category II）：总资产规模在7000亿美元以上（含）或跨境业务规模在750亿美元以上（含）的银行机构
- 第三类（Category III）：总资产规模在2500亿美元以上（含）并且加权短期批发性融资、非银行资产或表外风险敞口规模在750亿美元以上（含）的银行机构
- 第四类（Category IV）：总资产规模在1000亿美元和2500亿美元之间的银行机构
总体而言，《终局规则》将使适用于这四类大型银行机构的监管资本标准变得更加一致。《终局规则》还将限制大型银行机构在计量监管资本要求时对内部模型的依赖，并要求大型银行机构使用对风险更敏感的新标准计量方法，以提高不同银行机构之间资本充足率的可比性。
《终局规则》将对以下四类风险加权资产（RWA）的计量方法进行修订：
- 信用风险（credit risk）是指由于债务人或者交易对手不能履行合同义务而产生的风险
- 市场风险（market risk）是指因市场价格（利率、汇率、股票价格或商品价格等）的不利变动而使银行机构表内和表外业务发生损失的风险
- 操作风险（operational risk）是指由不完善或有问题的内部程序、员工和系统，以及外部事件所造成损失的风险，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险
- 信用估值调整风险（credit valuation adjustment (“CVA”) risk）是指交易对手信用状况恶化、信用利差扩大导致银行机构衍生工具交易发生损失的风险
《终局规则》还对大型银行机构提出了新的信息披露要求，以帮助市场参与者更好地了解大型银行机构的财务状况和风险管理制度。
《终局规则》将于2025年7月1日生效，并设置了为期三年的过渡期安排。
二、更加一致的监管资本标准
《终局规则》将使适用于四类大型银行机构的监管资本标准变得更加一致。具体而言：
- 《终局规则》将设置72.5%的资本底线（output floor），以提高大型银行机构资本充足率和风险加权资产的可比性。资本底线的计算基准是《终局规则》中用于计量风险加权资产的不依赖于内部模型的新标准计量方法。
- 《终局规则》要求所有大型银行机构将可供出售证券的未实现损益（unrealized gains and losses on available-for-sale securities）反映在监管资本中。根据美国的现行银行资本监管规则，第三类和第四类大型银行机构可以选择不在监管资本中反映可供出售证券的未实现损益。例如，属于第四类大型银行机构的硅谷银行就曾做出了这样的选择。
- 《终局规则》将对所有大型银行机构提出补充杠杆率（supplementary leverage ratio）要求。该要求目前不适用于第四类大型银行机构。
- 《终局规则》将对所有大型银行机构提出逆周期资本（countercyclical capital buffer）要求。该要求目前不适用于第四类大型银行机构。
值得注意的是，相比于第二类、第三类和第四类大型银行机构，第一类大型银行机构（即美国的全球系统重要性银行机构）还需要满足附加资本监管要求（G-SIB surcharge）以及增强补充杠杆率（enhanced supplementary leverage ratio）要求。美国联邦储备委员会将修订现行银行资本监管规则，以提高附加资本监管要求的风险敏感性。
三、大型银行机构不再可以使用内部模型来计量信用风险加权资产和操作风险加权资产
美国的现行银行资本监管规则规定，第一类和第二类大型银行机构可以使用由美国银行监管机构批准的内部模型来计量信用风险加权资产和操作风险加权资产。然而，《终局规则》不再允许大型银行机构使用内部模型来计量这两类风险加权资产。《终局规则》要求所有大型银行机构（即第一类、第二类、第三类和第四类大型银行机构）使用对风险更敏感的且不依赖于内部模型的新标准计量方法（expanded risk-based approach）来计量信用风险和操作风险加权资产。
由于交易对手信用风险是信用风险的一个组成部分，大型银行机构在计量衍生品交易的交易对手信用风险加权资产时也不能再使用内部模型，则只能使用交易对手信用风险标准计量方法（“SA-CCR”）。《终局规则》也不再允许大型银行机构在计量风险加权资产时对衍生品交易、回购式交易（repo-style transactions）和符合条件的保证金贷款（eligible margin loans）进行跨产品净额结算（cross-product netting）。《终局规则》还对SA-CCR作出了一些技术性修订，以更准确地反映衍生品交易产生的交易对手信用风险。就CVA风险加权资产的计量而言，美国银行监管机构在《终局规则》中推出了两种不依赖于内部模型的新标准计量方法，以取代现行银行资本监管规则指定的CVA风险加权资产计量方法。
就操作风险而言，新标准计量方法要求大型银行机构使用业务指标部分（business indicator component）和内部损失乘数（internal loss multiplier）来计量操作风险加权资产。业务指标部分代表大型银行机构的业务规模，而内部损失乘数是基于操作风险平均历史损失数据与业务指标部分的调整因子。
四、市场风险加权资产的计量方法
《终局规则》提出的市场风险监管资本要求将适用于所有大型银行机构以及其他有大量交易活动的银行机构。就市场风险加权资产的计量而言，美国银行监管机构在《终局规则》中推出了新标准计量方法（“市场风险新标准法”）和新的基于内部模型的计量方法（“市场风险新内部模型法”）。
市场风险新标准法将市场风险监管资本要求分为三个主要组成部分：（1）基于敏感度方法的资本要求（sensitivities-based method capital requirement）；（2）违约风险资本要求（standardized default risk capital requirement）；以及（3）剩余风险附加资本要求（residual risk capital requirement）。
市场风险新内部模型法将采用预期尾部损失（Expected Shortfall）方法替代风险价值（Value-at-Risk）方法，以捕捉市场波动的肥尾风险。银行机构需要以交易台（trading desk）为单位向有关美国银行监管机构申请使用内部模型来计量市场风险资本要求。在获得监管机构批准后，银行机构还需要定期通过返回检验和损益归因测试来验证交易台风险管理和内部模型的准确性。未能通过这些验证的交易台必需使用市场风险标准法来计量该交易台的市场监管资本要求。
美国银行监管机构估计，《终局规则》将大幅提高美国银行机构交易活动的监管资本要求，其中部分银行机构的监管资本要求将增加一倍以上。美国银行监管机构指出，市场风险监管资本要求的提高可能会减少大型银行机构的金融市场参与程度。
五、如何了解关于《终局规则》的更多详情？
金杜律师事务所的跨境金融监管和结构性融资团队经常为国际和中资金融机构就巴塞尔委员会发布的银行资本和其他审慎监管要求提供法律服务。
我们的团队由精通双语的合伙人和律师组成，熟悉美国、英国、中国香港特别行政区（“香港特区”）和中国内地的银行监管资本规则。我们熟悉中国内地金融机构及其交易对手在中国快速发展的金融市场中所面临的独特而微妙的商业和法律问题。
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