【典型案例】
某中国制造企业（以下简称“A公司”）利用自身优势，不断推进国际化战略，已经拥有为数可观的国内客户（如主要从事对欧盟出口业务的“B客户”）及位于欧洲的客户（如“C客户”），并于2020年在美国设立了销售平台公司（以下简称“D公司”），主要负责其北美区的产品销售。但是，因为A公司始终轻视国际化供应链合规风险管控工作的重要性，后被美国土安全部（DHS）依据所谓《维吾尔强迫劳动预防法案》（以下简称“UFLPA”或“涉疆法案”）列入UFLPA实体清单，导致其对美出口业务发生“断崖式”停滞，并引起欧洲等其他国家客户对该公司的用工合规性及供货稳定性产生质疑与不安。A公司经营管理层经充分讨论后一致认为，如不能尽快做出有效处置，及时遏制风险外溢，最终可能会导致海外业务整体面临“免顶之灾”。
一、欧盟《强迫劳动条例》
当地时间2022年9月14日，欧盟委员会（European Commission）发布《欧盟市场禁止强迫劳动产品条例》提案（Proposal for a Regulation on prohibiting products made with forced labour on the Union market，2022/0269(COD)，下称“《强迫劳动条例》”或“提案”）。该提案拟禁止在欧盟市场投放和提供以及从欧盟出口使用强迫劳动生产的产品。当地时间2023年10月16日及10月26日，欧洲议会（European Parliament）对提案作出了两轮集中修改，主要包括建议充分利用强迫劳动高风险地域及行业清单、创设举证责任倒置机制、鼓励采取补救措施等。本文所分析解读之条款内容均为2023年10月26日欧洲议会发出的提案报告版本。[1]
1. 整体结构
从结构上看，提案共计5章31条。第一章总则介绍立法目的和相关定义等内容；第二章规定欧盟委员会和/或成员国主管部门对疑似使用强迫劳动生产的产品的调查和裁定过程；第三章提及欧盟海关当局对已作裁定的执行过程；第四章阐释欧盟委员会和成员国政府之间的信息合作和共享；第五章涉及提案生效条件等附则内容。
从内容上看，提案的核心内容聚焦在第3条。根据该条规定，禁止使用强迫劳动生产的产品在欧盟市场进出口或流通。既而，提案围绕该内核设计了违法行为判定标准、决策主体、执法流程、国际合作等全面执法体系。基于此，下文将从五个部分内容详细介绍提案重点：（1）立法沿革；（2）禁止行为；（3）决策主体；（4）决策过程、法律后果及救济渠道；（5）海关执法。
2. 立法沿革
欧盟《强迫劳动条例》最早于2022年9月14日由欧盟委员会提出，并按照欧盟的标准立法流程，经由欧洲议会相关委员会的投票，由欧洲议会提交提案报告至欧洲议会后进行欧盟理事会、欧盟委员会、欧洲议会的三方会谈，最终由欧洲议会全体大会进行投票。待投票结束后法案正式通过，并将在通过后的第24个月开始正式生效。截至本文发布之日，欧洲议会修改后的提案已经提交议会全体大会进行一读，并且欧洲议会已经确定将对提案在欧洲议会、欧盟理事会、欧盟委员会三个部门进行跨机构谈判（详见下图1）。
图1：欧盟《强迫劳动条例》立法沿革[2]
按照立法流程推算，如果一切正常，预计欧盟《强迫劳动条例》可能最早在2026年年初落地生效（详见下图2）
图2：欧盟《强迫劳动条例》立法沿革（二）[3]
3. 禁止行为
欧盟《强迫劳动条例》将禁止使用强迫劳动生产的产品的核心目标明确体现在提案第3条：“经济经营者不得在欧盟市场上投入、提供或从欧盟市场出口使用强迫劳动生产的产品”。
为更明晰地适用该核心条款，提案在《定义》章节对前述条款涉及的术语作出了解释，其中：
（1）“经济经营者”（economic operator）是指在欧盟市场投入产品、使产品在欧盟市场流通或向欧盟境外出口产品的任何自然人、法人或团体；
（2）“在欧盟市场上投入、提供或从欧盟市场出口”涉及产品在欧盟市场流通的各个阶段，其中，“投入市场”（placing on the market）是指该产品在欧盟市场首次上市，“提供”（making available on the market）是指在商业活动中有偿或无偿为在欧盟市场上分销、消费或使用而提供任何产品，如果产品以网络或其他远程销售方式提供，“提供”则指将销售要约的目标人群定位为欧盟用户时；
（3）“产品供应商”（product supplier）是指在产品供应链的任何阶段提取、收获、生产或制造全部或部分产品，或介入与产品有关的工作或加工的任何自然人、法人或团体，无论是作为制造商还是在任何其他情况下。
【法条解析】
由此可知，当前从事对欧货物贸易（包括出口、转口以及通过跨境电商平台向欧洲客户销售）的中国企业（如文首事例中的A公司以及将A公司产品作为物料投入生产并对欧出口成品的B客户）、欧盟进口商（如C客户）均符合提案中有关“经济经营者”以及“在欧盟市场投入、提供或从欧盟市场出口”的定义标准。同时，参与产品的提取、收获、生产或制造的中国企业也将构成提案项下的“产品供应商”，受到提案中有关举证要求的约束。
4. 决策过程、法律后果及救济渠道
为实现在欧盟市场禁止强迫劳动产品的目的，提案详细列明了认定存在强迫劳动的决策过程、法律后果及救济渠道等核心内容。
（1）调查过程
欧盟委员会或主管部门将依赖风险评估并依据提案所要求建立的欧盟信息和通信系统[4]，结合经济经营者提供的产品、供应商和生产商等相关信息进行初步调查和正式调查。
1）初步调查（Preliminary phase of investigations，第4条）
- 初步调查的依据（第4条第1款）
欧盟委员会和主管部门应在掌握所有下列基于事实且可确认的相关信息的基础上采用基于风险的方法（risk-based approach）来评估经济经营者违反在欧盟市场禁止强迫劳动产品（第3条）的可能性：
a. 自然人、法人或不具有法人资格的任何团体提交的材料[5]；
b. 强迫劳动风险指标、公开来源信息和其他信息；
c. 强迫劳动风险地区和产品数据库；
d. 信息和通信系统中的信息和裁定，包括经济经营者过去遵守第3条的情况；
e. 欧盟委员会或主管部门要求其他相关部门提供的有关被评估的经济经营者是否依据欧盟或成员国立法开展强迫劳动相关尽职调查的信息（如有必要）。
- 被评估的经济经营者应提交的材料 （第4条第3款）
启动正式调查前，欧盟委员会或主管部门应要求被评估的经济经营者及相关产品供应商提供资料，说明为查明、预防、减轻或终止其与被评估产品有关的业务和价值链中的强迫劳动风险而采取的行动以及针对强迫劳动案例采取的补救措施，包括基于以下法律法规等采取的行动:
a. 规定了有关强迫劳动的尽职调查和透明度要求的适用欧盟立法或成员国国家立法；
b. 欧盟委员会发布的尽职调查指引；
c. 联合国（UN）、国际劳工组织（ILO）、经济合作与发展组织（OECD）或其他相关国际组织以及社会伙伴的尽职调查指引或建议；
d. 与强迫劳动有关的任何其他尽职调查。
另外，经济经营者及相关产品供应商可向欧盟委员会主管部门提供自认为对初步调查阶段有用的任何其他信息。被评估的经济经营者及相关产品供应商应自欧盟委员会收到主管部门提出配合要求之日起30个工作日内作出答复。收到上述提交的信息之日起30个工作日内，欧盟委员会或主管部门应做出初步调查的结论（第4条第4款和第5款）。
提案第22条要求欧盟成员国主管部门使用根据欧盟第2019/2020号条例建立的信息与通信系统就提案相关决定、请求等内容进行沟通。
提案第10条规定：10.1任何自然人、法人或任何不具有法人资格的协会向欧盟委员会或主管部门提交关于疑似违反第3条的信息应包含有关经济经营者或产品的信息，并提供证明指控的理由。10.2欧盟委员会或主管部门应认证并无差别的评估该等信息并尽快向第1款所述人士或协会通报其提交材料的评估结果。
【法条解析】
本次欧洲议会对欧盟委员会版本的最大修改在于将初步调查阶段的举证义务主体扩大到了供应链当中的有关产品供应商。假设事例中的A公司继续向位于欧盟境内的C客户出口，同时B公司使用A公司产品生产的成品也存在对欧出口的情况。由于A公司前期存在被美列入UFLPA实体清单的风险背景，很可能成为欧盟委员会和主管部门的重点关注对象。就此，不仅C客户作为进口商可能受到欧盟委员会或主管部门的调查，A公司本身作为供应链当中最接近所谓“强迫劳动”风险的供应商，B客户作为直接从A公司采购并对欧出口的主体，均可能被要求配合提供有关资料，证明其已经根据要求采取了包括尽职调查在内的相关合规行动。由此将会引发A公司对其上游国内原材料供应商开展溯源及合法用工调查的可能性。
2）正式调查 （Investigations，第5条）
- 正式调查的启动条件
如前所述，当欧盟委员会或主管部门（1）经过初步调查或（2）根据提案第11a条所提及的信息（即特定地区的特定行业存在由国家机关施加的强迫劳动）认定存在违反第3条的可能性时，将裁定对有关产品和经济经营者展开正式调查（第5条第1款）。
- 通知被调查的经济经营者
提案第5条第2款规定，欧盟委员会或主管部门应当自裁定发起正式调查之日起2个工作日内，将下列情况通知被调查的经济经营者:
a. 调查的启动及其可能的后果；
b. 接受调查的产品；
c. 启动调查的原因（除非可能影响调查结果）；
d. 经济经营者向主管部门或欧盟委员会提交任何其他文件或信息的可能性，以及提交此类信息的截止日期；
e. 产品属于根据提案第11a条被指定地区的被指定行业的经济经营者证明没有违反第3条的要求。
- 被调查的经济经营者提交资料的范围和时限
按照欧盟委员会或主管部门要求，接受调查的经济经营者及相关产品供应商应当向欧盟委员会主管部门提交任何与调查有关及必要的信息，包括识别被调查产品、该等产品的制造商或者生产者以及产品供应商的信息。
经济经营者及相关产品供应商应当自收到要求之日起30个工作日内提交信息或合理申请延期。另外，提案明确要求主管部门在裁定本条所述期限时，应适当考虑有关经济经营者的规模和经济资源（第5条第4款和第5款，详见下图3）。
图3：欧盟《强迫劳动条例》初步调查及裁定过程
【法条解析】
与初步调查相同，在接受正式调查的过程中，提案要求参与举证的对象从欧盟委员会版本的“经济经营者”自身扩展到了“有关产品供应商”。据此，可以理解为欧洲议会认定全供应链上任何一个环节都可能出现强迫劳动现象，因此将配合举证的责任延长至了全供应链。以A公司为例， 原本其仅承担由C客户传递下来的间接举证义务，但是根据该规定，A公司就需要承担直接举证义务，突破了C客户仅能通过合同条款要求A公司提供协助的合约性束缚。
（2）作出裁定 （Decisions of competent authorities，第6-7条）
欧盟委员会或主管部门应评估初步调查阶段和正式调查阶段收集的所有信息和证据，并在发起正式调查之日起90个工作日内确定相关主体是否违反存在禁止性行为的情况。与此同时，在无法根据被调查的经济经营者提交的资料或者其他正式调查范围等渠道收集信息和证据的情况下，欧盟委员会或主管部门还可基于任何其他现有事实认定存在对第3条的违反（第6条第1款至第2款）。此外，针对属于根据第11a条指定的特定地区的特定产品，经济经营者应证明相关产品并未违反第3条之规定（第6条第2a款）。
欧盟委员会或主管部门不能认定违反第3条的，应当决定停止调查，并告知经济经营者（第6条第3款）；反之，如果欧盟委员会或主管部门认定存在对第3条的违反，则应立即作出下述裁定:
1）禁止在欧盟市场上投入、流通或出口相关产品或产品组成部分；
2）命令受调查的经济经营者从欧盟市场撤回已经投入或在欧盟市场流通的相关产品或产品组成部分；
3）命令受调查的经济经营者采取以下措施：
i）如果产品易腐烂，将产品捐赠给相关慈善组织或对公共利益有利的组织；
ii）如果产品非易腐烂，将产品进行回收；
iii）如前述方法均不可行，按照符合欧盟法律的国内立法处置相关产品。（第6条第4款）
- 撤销裁定（第6条第6款）
如果经济经营者向欧盟委员会或主管部门提供证据证明其已遵守裁定，并已采取补救措施从有关产品的业务或供应链中消除强迫劳动，主管部门应撤销其裁定并通知经济经营者。
【法条解析】
相较于此前欧盟委员会的版本，欧洲议会（1）对欧盟委员会或主管部门审阅经济经营者所提交资料的时间进行了明确（90个工作日）；（2）将针对既有强迫劳动现象采取补救措施作为撤销裁定的必要条件；且（3）出于减少资源浪费的考虑增加了对确认违反第3条产品的处置措施（增加了捐赠和回收的选项）。
假设C客户此前按照合同约定进口了一批A公司生产的货物。但在此之后，欧盟委员会因为质疑A公司涉及所谓的“强迫劳动”而对C客户已经投放欧盟市场的产品发起初步调查。如C客户连同A公司未能够通过举证证明进口至欧盟的产品不存在违反第3条规定的禁止性行为，则欧盟委员会或主管部门可以针对C客户下发裁定，禁止该类产品或其组成部分继续在欧盟市场流通或从欧盟出口，且此前已经投入市场的产品有可能面临无法重新出口，只得坐等被强制捐赠、回收或处置的情况。由此将会导致C客户面临巨大的经济损失，同时不排除其可能选用相关条款追究A公司的违约赔偿责任，特别是在A公司属于提案管辖范围并且已经配合完成举证的情况下。
（3）救济渠道（第8条）
对于欧盟委员会或主管部门所作出的裁定，提案为经济经营者提供了复审和诉讼两种救济渠道（详见下图4）。
1）申请复审（Review of decisions）
- 复审提起时限和提交信息
主管部门或欧盟委员会应向受裁定影响的经济经营者提供在收到该裁定之日起15个工作日内请求对该裁定进行复审的机会（针对易腐烂的货物、动物和植物，5个工作日）。复审请求应包含证明产品在市场上投入、流通或出口并未违反第3条规定的信息，还应包含在调查期间未提请主管部门注意的新信息（第8条第1款）。
主管部门或欧盟委员会应当自收到审查请求之日起15个工作日内作出裁定（针对易腐货物、动植物为5个工作日）（第8条第3款）。
2）提起诉讼（Judicial proceedings）
受到主管部门或欧盟委员会根据提案所作裁定影响的经济经营者可向法院提起诉讼，要求审查该裁定的程序和实质合法性。但该诉讼不应影响成员国国内法中要求在诉诸司法程序之前穷尽行政审查程序的相关规定。主管部门所作的原裁定和复审裁定不影响成员国的国内法院或法庭就同一经济经营者或产品作出的任何司法性质裁定（第8条第5款至第7款）。
图4：欧盟《强迫劳动条例》救济渠道及处置途径
5. 海关执法
对于可能进入或离开欧盟市场的产品[6]（Products entering or leaving the Union Market，提案第3章），各成员国海关当局将根据主管部门所作裁定和欧盟委员会提供的产品识别信息等，履行其进出口监管职责。
（1）执法依据
提案第15条要求各成员国海关以欧盟委员会或主管部门所做裁定为执法前提，对经海关放行进入欧盟境内供销售、私人使用或消费的第三国产品或者即将从欧盟出口的产品进行识别和处置。
如果经济经营者在规定复审时限内未提出复审请求或复审请求后的裁定为最终裁定，欧盟委员会或主管部门应立即告知成员国海关以下内容:
1）禁止产品投入欧盟市场、继续在欧盟市场流通和向欧盟境外出口的任何裁定，以及命令撤回已在欧盟市场投入或流通的产品和违反第3条所做裁定提及的处置；
2）经复审后作出的裁定。
提案第2条：“进入或离开欧盟市场的产品” （products entering or leaving the Union Market）：“进入欧盟市场的产品”（products entering the Union market）是指经海关放行拟在欧盟市场销售、供私人使用或消费的第三国产品；“离开欧盟市场的产品”（products leaving the Union market）是指在海关出口手续程序项下将被带出欧盟关境的欧盟货物。
【法条解析】
首先，根据该条规定，欧盟成员国海关的法定职责既包括对进口商品的监管，同时也包括对出口商品的监管。其次，从提案的执法逻辑来看，其最可能主要针对特定经济经营者已经投放欧盟市场的产品进行初步调查和正式裁定，因此一定程度上避免了货物在成员国港口滞留的情况，提高货物流动性且避免给企业造成不必要的经济损失。另一方面，提案要求成员国海关按照裁定进行执法，避免成员国海关发生执法不统一的局面，例如针对A公司向C客户及其他欧洲客户出口的同一种产品，不同成员国海关却做出不同的处理结果，由此将会引发“选择性通关”以及为后续法律救济程序带来不必要的负担。
（2）执法措施
1）暂缓放行（第17条）
如果海关当局发现拟进入欧盟或从欧盟出口的产品根据裁定可能构成违反提案第3条的禁止性行为，其应暂停放行该产品进入欧盟市场自由流通或暂停其从欧盟出口，并立即将该暂停行为反馈相关主管部门或欧盟委员会，传输所有相关信息，由相关主管部门或欧盟委员会确定产品是否属于裁定涵盖的产品范围。
2）后续处置（第18-19条）
- 放行产品进入欧盟市场自由流通或出口（Release for free circulation or export）
提案第18条规定，在满足与此类放行或出口有关的所有其他要求和手续的前提下，经欧盟委员会或主管部门批准，或者在欧盟委员会或主管部门未要求维持暂停行为的情况下，暂停后4个工作日内（易腐产品、动植物的期限为2个工作日），海关当局可终止暂缓行为，放行该产品进入欧盟市场自由流通或者允许其从欧盟出口。但前述放行或允许出口并不作为遵守欧盟法律特别是本提案的证明。
- 拒绝放行产品进入欧盟市场自由流通或从欧盟出口（Refusal to release for free circulation or export）
欧盟委员会或主管部门收到暂缓放行反馈后，如果认定该产品属于使用强迫劳动生产的产品，应要求海关部门不得放行其进入欧盟市场自由流通或不允许其从欧盟出口。欧盟委员会或主管部门应立即将该信息输入信息和通信系统，并相应通知海关当局。发出通知后，海关当局不得放行该产品进入欧盟市场自由流通或允许其出口，并且还应在海关数据处理系统和在产品随附的商业发票和任何其他相关随附文件中进行通知（如可能）（第19条）。
提案第20条规定，对于已被认定属于使用强迫劳动生产的产品，并被拒绝放行进入欧盟市场自由流通或被允许其向欧盟境外出口后，海关应按照符合欧盟法律的国家法律要求产品被捐赠、回收或采取其他措施处置相关产品，可采取措施包括没收（confiscation）、出售（sale）和销毁（destruction）货物。[7]
图5：欧盟《强迫劳动条例》海关执法
参考第952/2013号条例(欧盟)（Regulation (EU) No 952/2013）第197条和第198条。
【法条解析】
对于海关当局所识别的可能被适用现有裁定的产品，提案对欧盟委员会或主管部门提出了较高的要求：如欧盟委员会或主管部门不能在4个工作日内确认是否放行，则海关将优先放行该等货物，但是要特别注意前述免责性规定“放行或允许出口并不作为遵守欧盟法律特别是本提案的证明”，这意味着海关虽然在指定扣货期限届满日作出了进出口放行许可，但是并不意味着海关承认了该进出口商品的合法性，仍然为后续调查级执法预留了一定空间，这也符合世界各国海关的通常做法，即“放行不代表合法”。对此，提案规定允许欧盟委员会或主管部门在货物从海关进入欧盟后再进行调查或颁布裁定，在避免货物滞留港口的同时，提案的设计保证所有可能存在强迫劳动现象的产品在其进出欧盟的任一环节都可能受到检查。
二、与美国UFLPA执法实践之对比
欧盟《强迫劳动条例》作为欧盟层面首部直接针对供应链强迫劳动的核心立法，在很多方面都具有符合欧盟作为联盟而非单一国家特征的典型内容，特别是在管辖对象、执法流程、海关执法等方面最为显著。另一方面，鉴于欧美在国际层面上的合作加深，经过两轮修改后的《强迫劳动条例》提案逐渐呈现其受到美国UFLPA实践经验影响的征兆，特别是清单制度和举证责任倒置等方面，建议中国企业加以关注。
1. 管辖对象：适用产品范围较之美国更广
图6：欧盟《强迫劳动条例》管辖货物范围[8]
如前所述，欧盟《强迫劳动条例》所适用的产品范围明显更广：（1）在欧盟境内生产的产品；（2）进口至欧盟的产品；（3）从欧盟出口的产品均将受到《强迫劳动条例》的管辖。换言之，在欧盟内设置有工厂的企业（如C客户）、向欧盟出口产品的企业（如A公司）、从欧盟进口产品的企业都可能会受到《强迫劳动条例》的影响。
相反，美国UFLPA的针对性更强，仅针对供应链中涉及新疆地区或UFLPA实体清单并由美国主体进口的货物，因此在美国境内设厂以及从美国出口的企业并不受到UFLPA的直接影响。此外，中国企业使用美国原产物料加工成品后复运回美国时，美国海关与边境保护局（以下简称“CBP”）通常也不会将其作为执法重点。
2. 预先调查与标准裁定流程：突出程序正当性，降低执法成本
欧盟《强迫劳动条例》第4条设置了预先调查机制，赋予可能存在强迫劳动现象的经济经营者及相关产品供应商一个证明自身合规性的机会，一定程度上增加了后续执法的可预见性；第5条设置了正式的裁定流程，利用相对完整的流程，突出了决策的程序正当性，后续成员国海关执法无需进行是否存在强迫劳动的判断，仅需执行欧盟委员会或主管部门的裁定结果或放行决定。
相较于美国UFLPA“一刀切”式的扣货模式，推测欧盟《强迫劳动条例》在经济性上将会大幅降低各成员国海关的执法成本并提高执法效率，避免因执法力量不足导致大量货物在口岸积压待查。
3. 正式裁定：认可度更高，重复性更强
如前所述，经过预先调查和正式裁定两个步骤后，欧盟委员会或主管部门所颁布的针对特定主体的裁定结果更接近与美国前期发布的针对强迫劳动产品的暂扣令（WRO），由于有相对正当的程序作为保证，得到各成员国承认的可能性相较于美国UFLPA具有强烈地缘政治色彩的“新疆原产物项”和“UFLPA实体清单”这两项标准更高。同时，由于正式裁定结果在涉事企业举证/复审/诉讼后得到撤销前将持续有效，各成员国海关无例外将执行欧盟裁定，如涉事企业通过上述方法得到欧盟委员会或主管机关的认可，最终得以撤销不利裁定，则后续各成员国海关将不再针对该等企业的产品进行扣留。
相比之下，受到美国UFLPA管辖的企业即使利用适用性审查机制证明供应链不涉疆，也仅可获得特定批次产品的放行，后续虽然可以利用先例制度加速放行，但无法阻止美国海关对该等企业进口货物的事先扣留。即欧盟《强迫劳动条例》规定的所谓遵循“成功先例”原则在近期CBP执法中尚未得到充分运用。
4. 清单制度与举证责任倒置：正在积极模仿UFLPA
虽然欧盟《强迫劳动条例》提案的欧盟委员会版本收到众多有关“程序正当性”的赞扬，欧洲例会在其对条例的最新修订对标美国UFLPA就特定主体设置了举证责任倒置的义务。提案第 6 条第(2a)款规定，在正当裁定程序的基础上，在涉及来自根据第 11a 条通过的授权法案中所列地理区域和行业的产品时，经济运营商应证明未违反第 3 条的规定。第11a条授权欧盟委员会指定被识别为存在国家当局实施的强迫劳动的高风险特定行业和特定地区。
虽然在最终通过的版本中没有明确提及上述内容，但欧洲议会在对提案进行探讨过程中，分别有三个委员会对新疆地区所谓的“侵犯人权行为”提出了所谓指责。另外，欧盟就提案征集社会意见时[9]，也反复出现要求参考美国UFLPA立法逻辑的建议，其中就包括多次发表针对新疆用工情况报告的反华团队——英国谢菲尔德哈勒姆大学海伦娜·肯尼迪中心，因此不能排除欧洲议会对提案进行修改时较大程度上受到了美国《涉疆法案》执法实践的影响，如《强迫劳动条例》以欧洲议会修改后的版本最终通过，则可能会给涉疆企业及供应链带来“雪上加霜”的不利后果，建议引起高度重视。
三、供应链主要风险总结
1. 稳定性风险
以A公司为例，在其被美列入UFLPA实体清单之后，国内销售部门及D公司接到大量国内外客户的不安问询，B客户更是明确提出，如A公司不能在指定期限内消除清单影响，则会依据合作协议相关条款约定取消未来3年的全部采购计划，同时在该过渡期内B客户有权寻找替代供应商。与此同时，欧洲的C客户也以其产业链及终端市场布局高度依赖于全球化供应链，同时还面临欧盟即将生效的《企业可持续性尽职调查指令》以及《强迫劳动条例》项下的重大潜在风险为由，提出了类似于B客户的相关诉求。
2. 经济性风险
A公司迫于清单问题及客户不安的双重压力，迅速开展了上游供应链的合规审核工作。但是，因其缺乏前期的谨慎评估与周密筹划，导致供应链溯源工作始终推进不畅，最终企业虽然花费了巨额的时间以及经济成本，却仍然无法实现既定目标。众所周知，过往供应商的准入与选择标准更侧重于经济性的考量，例如包括产品价格、产品质量、生产设备、生产环境、送货周期、售后服务等。但因受到全球大环境的影响，劳动及环保合规等社会责任的实践情况，已经日益成为了可持续性供应链的共通性要求。特别是在大国博弈持续升温的加持下，类似于美国涉疆法案及欧盟《强迫劳动条例》等境外法规的频繁出台，对于曾经以经济性作为供应链筹划首要考量因素的中国企业带来的风险与挑战日益激增。
3. 合规性风险
无论是已知的美国UFLPA举证要求，抑或是欧盟《强迫劳动条例》均明确规定相关中国企业负有举证义务，所需提交的资料基本都会涉及通过全供应链溯源获取的相关信息及数据，例如包括但不限于地理位置信息、矿产资源分布情况、员工个人信息等，该等信息均可能属于中国数据安全相关立法的管辖范围，尤其是境外有关主体（境外下游客户或政府部门）转移有关信息和数据。原则上根据《数据安全法》第36条之规定[10]，境内企业基于《强迫劳动条例》的要求向欧盟有关政府机构提交存储于中国境内的任何数据（含个人信息）前需事先获得主管机关的批准；实践中，主管机关的审批程序尚不明确，且考虑到中国反制法规的基本要求以及美西方国家频繁恶意炒作所谓“强迫劳动”话题的敏感性，有关主管部门能够给出明确书面批准的可能性较低。
4. 其他风险敞口
主要提示两点：一是被客户要求取得相关合规认证。例如，在典型事例中，C客户向A公司提出在圆满解决清单问题的过渡期内，应尽快取得相关合规认证，其中C客户优先推荐通过责任商业联盟（Responsible Business Alliance，以下简称“RBA”）认证。[11]RBA认证的审核内容包括但不限于劳动用工、健康安全、环境保护、商业道德及管理系统。由于RBA认证的审核面广，通过难度高，且提出RBA认证要求的客户（即C客户）可以设置所谓的“KO项”（即只要存在任何一项即代表无法通过审核取证），由此对平时并不关注自身及上游供应链劳动合规问题的中国企业带来了极大的困扰。
二是被客户在采购协议中设置了诸多合规义务、单方解约及违约赔偿等不利条款。例如“乙方（供货商/卖方）承诺在经营过程中如果收到违反或者涉嫌违反任何相关法律、法规的任何通知，可能对甲方（采购商/买方）造成影响的，应及时通过书面方式通知甲方，并根据甲方要求提供必要的协助。同时，乙方承诺如因违反或者涉嫌违反相关法律法规等，给甲方造成任何经济损失的，完全由乙方承担赔偿责任”。
综上所述，欧盟《强迫劳动条例》最终“尘埃落定”应当仅是一个时间问题，但通过美方正在实施的涉疆法案已给中国企业带来的风险与损失来看，未来以强迫劳动作为主要导火索的全球供应链风险不容小觑，建议正在努力开拓国际市场的中国企业，应当尽快提升以合法用工为核心的供应链合规管控机制，做好应对未来不断升级的海外供应链风险的准备工作。
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Responsible Business Alliance（RBA），即责任商业联盟，旨在建立各种标准, 以确保电子行业或以电子产品为关键要素的行业、汽车零配件、玩具行业及其供应链的（1）工作环境安全, （2）员工受到尊重并享有尊严, 且（3）经营活动符合环保和道德要求。
