投资热点中的法律问题：防坑指南之投资区块链游戏

2021年毫无疑问是“元宇宙元年”，而进入2022年以来，中国元宇宙市场投融资活动更加活跃。根据智研咨询的统计[1]，2022年1月-4月中国元宇宙市场投融资金额已完成81.2亿元，超过2021年全年水平。在81.2亿元投融资额中，元宇宙游戏占比最高，为36.27%。随着“热钱”涌入元宇宙游戏，我们准备了防坑指南，提醒投资人在中国投资区块链游戏等元宇宙版块时谨防踩坑。

一、涉及虚拟货币及NFT交易的区块链游戏难以在我国复制

区别于传统游戏，元宇宙下的区块链游戏系建立在NFT的交易体系上。简单而言，区块链是底层的技术基础，NFT（Non-Fungible Token，非同质化代币）是依附于现有的区块链形成的数据内容的资产性现实载体。每一个NFT可以绑定对应的资产，可以为数字艺术品、收藏品、游戏道具或游戏资产等，而NFT的唯一性、不可复制性以及不可分割性使NFT可以用于验证其绑定资产的真实性。

以境外大火的The Sandbox为例，游戏中有三大要素，土地（Land）、资产（Asset）和SAND币：

1.土地和资产为以太坊区块链上的NFT。其中，土地是游戏的核心，玩家在The Sandbox中创作游戏等均需建立在土地上。但游戏中土地的总量是恒定的，玩家只能通过参与官方土地发售活动以SAND币购买土地或在第三方NFT交易所如OpenSea以ETH或SAND币购买土地；

2.SAND币为游戏的虚拟货币即加密货币，限定总流通供应量，游戏玩家有多种途径获得SAND币，包括在游戏中赚取SAND币、使用法定货币在第三方加密货币交易所购买SAND币及使用其他虚拟货币在去中心化交易所兑换SAND币。

由此可见，境外主流的区块链游戏围绕着虚拟货币和NFT展开。因我国对虚拟货币进行强监管，投资人在中国投资此类区块链游戏时需注意，游戏中的虚拟货币和NFT元素在我国全面落地仍有障碍。

从虚拟货币角度，此类游戏涉及虚拟货币的发行（如The Sandbox发行SAND币）以及虚拟货币的交易（如以法定货币或其他虚拟货币兑换SAND币）：

1.发行虚拟货币可能会被认定为ICO（Initial Coin Offering），而根据《关于防范代币发行融资风险的公告》等规定，我国严格禁止发行代币筹集金钱的行为，可能存在被认定为非法集资、金融诈骗等法律风险；

2.虚拟货币的交易可能被我国监管所禁止。根据《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发[2021]237号），虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，严格禁止开展法定货币与虚拟货币兑换业务、虚拟货币之间的兑换业务、代币发行融资以及虚拟货币衍生品交易等虚拟货币相关业务活动。

从NFT角度，我国对NFT的监管环境强调NFT艺术品的收藏属性，对NFT的二级市场流通性持负面态度，如投资人拟投资的区块链游戏强调NFT的流通性及交易性，投资人需注意该游戏是否允许玩家转售NFT、转赠NFT等行为，NFT是否以虚拟货币作为交易货币或者定价方式。具体可参见我们发表的《上海官宣支持NFT交易平台，投资人如何筛选优质NFT平台投资标的？》一文。

此外，目前我国法律尚未对NFT的法律属性作出终局性的认定，因此投资人还需要考虑，NFT及其对应数字资产的所有权是否被中国法律认可，以及是否有足够的法律层面保障。

二、中国监管环境下的资质证照

除前述对虚拟货币及NFT的合规监管外，区块链游戏想在中国落地，还需符合我国的资质证照要求。

首先，我国尚未出台对区块链游戏的特别规定，因此，区块链游戏仍落入传统网络游戏的范畴，需取得在中国发行网络游戏所必须的资质证照，包括网络游戏出版单位取得《网络出版服务许可证》，网络游戏运营单位取得《增值电信业务经营许可证》，网络游戏本身须取得批准文号及出版物号等。鉴于我国强调网络游戏的防沉迷体系，区块链游戏需符合国家新闻出版署要求，建设防沉迷系统，包括落实向未成年人提供网络游戏服务的时间段要求、接入国家新闻出版署网络游戏防沉迷实名验证系统等。

此外，根据《区块链信息服务管理规定》，基于区块链的游戏需要额外完成区块链信息服务安全评估和备案登记。

三、投资人需提前设计退出渠道

除传统游戏公司A股上市难的问题外，元宇宙概念加持下的游戏公司更易引起监管的注意，因此投资人需额外警惕。

以某深交所上市公司为例，其于2021年9月官宣某“元宇宙”游戏后，深交所先后三次出具关注函，要求详细说明游戏的具体内容、研发情况以及是否存在蹭热点炒作股价的情况。在该上市公司2021年年报发布后，深交所又进一步要求说明其拟推出的元宇宙游戏的落地时间、运营模式、收费方式、具体内容及投入金额等。由此可见，监管部门仍对元宇宙持谨慎态度，严格提防借元宇宙概念炒作的行为。

因此，投资人投资区块链游戏时需提前设计好退出渠道，以保证自身利益。