前沿观察,

RWA通证化:新加坡对通证等数字资产提出银行资本金要求

中国 | 中文
所在网站 :    中国   |   中文
澳大利亚
中国香港特别行政区
新加坡
美国
全球

标签:银行与融资-金融科技,数字经济,金融机构-金融市场监管

新加坡金管局(MAS)近期发布了一份咨询文件,将在新加坡全面实施巴塞尔委员会对银行持有的通证等加密资产制定的监管资本标准(巴塞尔加密资产监管标准)。

巴塞尔加密资产监管标准对于银行来说至关重要,因为它规定了银行必须为其加密资产风险敞口持有多少监管资本金(regulatory capital)。巴塞尔加密资产监管标准还对银行的加密资产风险敞口提出了杠杆资本、敞口限额、风险管理和信息披露等方面的要求。加密资产包括通证化资产(tokenized assets)、稳定币(stablecoins)以及比特币等无支持的加密资产。

巴塞尔加密资产监管标准对(1)使用无许可区块链(permissionless blockchain)的加密资产(包括使用无许可区块链的通证化资产和稳定币)、(2)无支持的加密资产(如比特币)以及(3)缺乏有效稳定机制的稳定币提出了非常严格的监管资本要求。这意味着银行及其关联机构需要为这些类型的加密资产持有高昂的资本金。

新加坡金管局的银行资本规则适用于在新加坡成立注册的本地银行。下图概述了巴塞尔加密资产监管标准和新加坡金管局拟议规则的核心内容。

 

一、背景

巴塞尔委员会是一个由全球主要银行监管机构和央行的高级代表组成的委员会,主要负责为银行制定资本和其他审慎监管标准。虽然巴塞尔委员会发布的审慎监管标准本身不具有法律约束力,但全球主要金融监管机构都承诺将在其所在的司法管辖区全面实施这些监管标准。

巴塞尔加密资产监管标准是在经过两轮的公众咨询后于2022年12月发布的。该标准旨在围绕银行的加密资产风险敞口搭建一个全球审慎监管框架,在促进负责任创新的同时维持金融稳定。2024年7月,巴塞尔委员会对巴塞尔加密资产监管标准进行了修订,收紧了第1b组加密资产(即具有有效稳定机制的合格稳定币)的分类条件。

2025年3月,新加坡金融管理局发布了一份咨询文件,详细介绍了新加坡金管局在新加坡实施巴塞尔加密资产监管标准的具体计划。咨询文件包括一系列拟议规则,将以修订新加坡银行资本规则及其他审慎监管标准的方式在新加坡实施巴塞尔加密资产监管标准。新加坡金管局发布的拟议规则与巴塞尔加密资产监管标准基本一致。

二、巴塞尔加密资产监管标准和新加坡金管局拟议规则中的关键概念

巴塞尔加密资产监管标准将“加密资产”定义为主要依赖密码学和分布式账本技术或类似技术的私有“数字资产”。“数字资产”则被定义为可用于支付或投资目的或获取商品或服务的一种数字价值表现形式。

新加坡金管局拟议规则对“加密资产”的定义与巴塞尔委员会的定义基本一致,但新加坡金管局删除了巴塞尔定义中的“私有”一词,表明无论是私营部门还是公共部门发行的加密资产(例如政府发行的通证化政府债券)都很有可能纳入新加坡版加密资产监管标准的范围。

值得强调的是,新加坡金管局的拟议规则并未对中央银行数字货币(如中国人民银行正在测试的e-CNY)提出具体的监管资本要求。新加坡金管局所采取的这一立场与巴塞尔委员会一致,即要等到中央银行数字货币(CBDC)被广泛发行后再考虑这类资产的监管资本要求。

巴塞尔加密资产监管标准和新加坡金管局的拟议规则对银行的“加密资产风险敞口”(cryptoasset exposures)提出了具体的监管资本要求。“风险敞口”包括使银行面临与加密资产相关的信用风险、市场风险、和/或操作风险的表内和表外项目。例如,加密资产风险敞口包括参考加密资产的衍生品交易(如比特币期货)以及投资于加密资产的投资份额(如比特币交易所交易基金)。

三、加密资产的分类

巴塞尔加密资产监管标准和新加坡金管局拟议规则将加密资产分为第1组加密资产和第2组加密资产。第1组加密资产又被细分为第1a组和第1b组加密资产。第2组加密资产也被细分为第2a组和第2b组加密资产。巴塞尔加密资产监管标准和新加坡金管局拟议规则对不同类别的加密资产提出了不同的资本和其他审慎监管要求。

  • 第1a组加密资产包括满足巴塞尔加密资产监管标准和新加坡金管局拟议规则中的严格分类条件的通证化传统资产(即RWA通证化资产)。在这里“传统资产”指的是在现有巴塞尔审慎监管框架覆盖范围内的非加密资产,例如债券、股票、贷款和大宗商品。
  • 第1b组加密资产包括具有有效稳定机制且满足巴塞尔加密资产监管标准和新加坡金管局拟议规则中的严格分类条件的稳定币(stablecoin)。这些分类条件要求稳定币由高质量和流动性强的储备资产充分支持,以确保稳定币发行人能够在任何时候满足稳定币持有人的赎回请求。
  • 第2a组加密资产包括不符合第1组加密资产分类条件但满足巴塞尔加密资产监管标准和新加坡金管局拟议规则中规定的第2a组加密资产对冲认定标准的加密资产。能够满足第2a组加密资产对冲认定标准的加密资产基本上仅限于比特币等具有可观市值、高交易量和高流动性的加密资产。
  • 第2b组加密资产包括既不符合第1组加密资产分类条件也不满足第2a组加密资产对冲认定标准的加密资产。

四、银行加密资产风险敞口的监管资本和其他审慎监管要求

第1组加密资产(即符合条件的通证化传统资产以及具有有效稳定机制的合格稳定币)的监管资本处理一般基于在新加坡实施的现有巴塞尔资本标准对相关参考资产或底层资产(即传统资产或稳定币的挂钩对象)的监管资本处理。

第2a组加密资产的监管资本处理基于在新加坡实施的巴塞尔市场风险资本标准中的计算方法。

值得注意的是,巴塞尔加密资产监管标准和新加坡金管局拟议规则将第2b组加密资产风险敞口的风险权重设定为1,250%。1,250%的风险权重实际上是在新加坡实施的巴塞尔资本标准要求银行保持最低总资本充足率8%的倒数。这意味着,银行至少要按照1:1的比例对第2b组加密资产风险敞口持有资本金。

  • 第2组加密资产风险敞口限额:巴塞尔加密资产监管标准和新加坡金管局拟议规则还限制银行对第2组加密资产的总风险敞口。具体而言,银行对第2组加密资产的总风险敞口不得超过银行一级资本的2%,且在一般情况下不应该超过银行一级资本的1%。违反1%限额的系统重要性银行应对超出限额的部分使用1,250%的风险权重。违反2%限额的系统重要性银行应对其全部第2组加密资产风险敞口(包括限额以内的部分)使用1,250%的风险权重。
  • 信息披露要求:除了提议修订新加坡银行资本规则以实施巴塞尔加密资产监管标准外,新加坡金管局还提议修订新加坡银行信息披露规则,以实施巴塞尔委员会对银行加密资产风险敞口提出的信息披露要求。具体而言,新加坡金管局要求新加坡本地银行业机构公布有关其加密资产活动和相关风险管理措施的定性信息,以及有关其加密资产风险敞口的定量信息。

五、银行需要为其托管的客户加密资产持有多少监管资本金?

上述监管资本要求通常仅适用于给银行带来信用风险(credit risk)或市场风险(market risk)的加密资产风险敞口。信用风险是指因借款人或交易对手未能履行其义务而给银行带来损失的风险。市场风险是指因市场价值不利变化而给银行带来损失的风险。

巴塞尔委员会和新加坡金管局均已澄清,巴塞尔加密资产监管标准一般不会对银行为客户托管的加密资产提出信用风险或市场风险监管资本要求,但前提是客户的加密资产需要与银行的自有资产隔离。此外,巴塞尔委员会和新加坡金管局认为,在一般情况下,提供加密资产托管服务给银行带来的操作风险(operational risk)已被现有的巴塞尔操作风险监管资本标准所涵盖。

六、银行需要为使用无许可区块链的加密资产持有多少监管资本金?

在市场上,许多RWA通证化资产和稳定币都使用无许可区块链技术(permissionless blockchain)。无许可区块链是允许任何人自由加入参与并成为验证者的公开网络。相比之下,许可区块链(permissioned blockchain)只有特定用户可以参与并验证交易。以太坊就是一种无许可区块链。

在巴塞尔加密资产标准及新加坡金管局的拟议规则下,使用无许可区块链的加密资产(包括通证化资产和稳定币)一般不符合第1组加密资产的分类条件。原因在于,使用无许可区块链(这些区块链网络通常有许多节点验证者)的加密资产一般无法满足第1组加密资产的分类条件3和4。这些条件要求“节点验证者必须受到监管和监督,或符合适当的风险管理标准”。

此外,由于很多使用无许可区块链的通证化资产和稳定币不具备满足第2a组加密资产对冲认定标准所需的可观市值、高交易量和高流动性,因此它们很可能会被归类为第2b组加密资产,从而适用1,250%的风险权重。巴塞尔加密资产标准对无许可区块链加密资产提出的高昂监管资本要求将导致很多银行不愿意持有这类加密资产。

根据巴塞尔委员会的解释,使用无许可区块链的加密资产会给银行带来许多额外的风险,其中一些风险目前无法充分缓解。例如,就使用无许可区块链的加密资产而言,银行在对第三方验证者进行尽职调查和监督或防止网络中断方面的能力非常有限。然而,一些市场参与者认为,目前在技术层面已经有可以缓解与无许可区块链相关风险的解决方案。

最近,一些巴塞尔委员会核心成员国开始对无许可区块链技术表示出积极的态度。例如,欧盟于2024年11月发布了一份研究报告,分析了公共无许可区块链在增强传统金融服务方面的潜力。该报告强调,使用开放式区块链能够提高透明性、包容性和竞争力。2025年1月23日,美国新任总统发布了支持数字资产行业发展的行政命令。该行政命令表示了美国政府对“开放式公共区块链网络”的支持。

银行和其他金融机构的积极参与对数字资产市场的长期可持续发展至关重要。随着相关技术和政策立场的迅速发展和变化,市场参与者将高度关注全球金融监管机构是否会在更大程度上接受使用无许可区块链的加密资产。

七、未来展望

新加坡金管局正在就拟议规则向新加坡银行业征求意见。目前,新加坡金管局计划从2026年1月1日起在新加坡实施巴塞尔加密资产监管标准。这与巴塞尔委员会制定的实施时间表一致。然而,除新加坡以外,目前只有两三个其他巴塞尔委员会成员正式启动了在本地实施巴塞尔加密资产监管标准的准备工作。包括美国在内的大多数巴塞尔委员会成员国估计不会在2026年1月之前实施巴塞尔加密资产监管标准。

在修订后的新加坡银行资本规则正式生效之前,新加坡银行有很多准备工作要做。比如,它们必须制定一套全面的政策、程序和系统,以完整地记录用于确定其加密资产是否符合相关分类条件的支持文件和信息。支持文件包括外部法律意见书和其他法律分析。新加坡金管局有权要求银行向其提交加密资产分类评估报告及支持文件。银行必须在投资新加密资产之前至少1个月通知新加坡金管局其拟议的分类决定。如果新加坡金管局不同意某家银行对加密资产作出的分类决定,可以推翻该银行的决定。

八、如何了解关于巴塞尔加密资产监管标准和新加坡金管局拟议规则的更多详情?

金杜律师事务所经常为国际和中资金融机构和金融科技公司就加密资产和区块链技术提供法律服务。

金杜的金融监管、金融市场、结构性产品和国际基金双语团队拥有丰富的经验,助力金融机构、基金公司和金融科技公司处理RWA通证化、稳定币、数字资产、新兴金融科技和金融监管方面的事务。

我们熟悉金融机构、资产管理公司和金融科技公司在中国香港、中国内地、美国、澳洲和欧洲快速发展的监管环境中所面临的各种独特的商业和法律问题,为您开展稳定币和数字资产相关项目提供全面支持,包括初始构建策略、有关发牌和产品认可要求的法律意见以及产品发售和交易文件的编制和磋商。

免责声明:本文仅供一般参考之用,不构成任何的法律意见。

*本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。

扫码订阅“金杜律师事务所”,了解更多业务资讯

最新文章
前沿观察
2022年8月修订后的《反垄断法》在纵向垄断协议下新增“安全港”制度,即“经营者能够证明其在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准,并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的,不予禁止。”随后,当年公布的《禁止垄断协议规定(征求意见稿)》 中将该市场份额标准定为15%,但上述份额标准未能在正式出台的规定中予以保留。 经过三年的研究和论证,2025年6月3日国家市场监督管理总局发布《禁止垄断协议规定(修订草案征求意见稿)》 (“《征求意见稿》”),再次对纵向垄断协议下“安全港”制度的具体适用标准和条件予以细化规定。合规业务-反垄断与反不正当竞争

2025/06/07

前沿观察
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发2024年6月11日中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过的《关于完善中国特色现代企业制度的意见》(以下简称“《意见》”)。 《意见》是新时代完善企业制度的纲领性文件。《意见》共8个部分、19条具体举措,从坚持和加强党的领导、完善公司治理结构、提升企业科学管理水平、健全企业激励创新制度、建立健全企业社会责任与企业文化体系、优化企业综合监管和服务体系等方面做出全面系统部署,重在以制度创新赋能企业发展,进一步释放微观主体活力,培育更富活力、更具韧性、更有竞争力的现代企业,为以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业提供有力支撑,也为新时代我国国有企业改革发展指明了前进方向、为完善中国特色国有企业现代公司治理提供了重要遵循。证券与资本市场-上市公司常年法律顾问

2025/06/06

前沿观察
在当今瞬息万变的地缘竞争与商业竞争环境中,无论是身处技术快速迭代浪潮中的科技型企业,还是正处于转型升级关键期的传统制造企业,建立并持续投入全球研发中心与知识产权运营中心,或将成为企业保持核心竞争力的关键引擎。而为其选址,则需放眼全球,聚焦创新生态优越的国家和地区。 香港特别行政区政府于2024年7月5日刊登《2024年税务(修订)(知识产权收入的税务宽减)条例》(以下简称“专利盒”),对通过研发活动而创造的具资格知识产权,为其源自香港所得的利润收取5% 的特惠税率。专利盒创造的税率落差(一般税率为16.5%)将有助于形成研发密集型产业的“税收洼地”效应。 香港凭借其独特的国际联系、完善的法律体系与临近内地创新高地的地理优势,加上专利盒制度的推出,为内地研发型企业的技术出海布局提供了一个紧密连接中国内地与国际市场的优势选项,或将推动香港呈现出国际科技创新和区域知识产权贸易的集群效应。本文旨在解析选择香港构建全球研发中心/知识产权运营中心的优势、提出基本构想、并就企业可能遇到的法律问题及其风险做出提示,供读者参考。知识产权-知识产权交易

2025/06/06