前言
今日，2020全国两会圆满落下帷幕。会议期间，涉案企业合规改革成为司法板块的热点话题之一。3月9日，最高人民检察院在知乎上就企业合规改革试点工作解答社会公众关心的问题，获得1098个跟帖，256万次浏览，并被正义网、人民网、央视网等重要媒体相继报道。人们再次将注意力聚焦在这个最高检已经推行了两年的试点工作上，并开始积极展望未来的司法实践中，此项新机制将会带来哪些深远影响。
一、 涉案企业合规改革，对企业意味着什么？
在参与试点工作中，我们接触了一家互联网广告公司。公司创始人带领公司在短短几年时间内，成为很多互联网大厂的业务合作伙伴，并开始筹备新三板上市。
业务蒸蒸日上之时，公安机关接到举报，反映公司创始人为获取更多业务机会，曾以利润分成的方式，向合作伙伴的员工给付好处，涉嫌对非国家工作人员行贿罪。经公安机关调查，认定公司创始人的行贿金额高达450万元，依法属于行贿金额巨大。
消息一经传出，合作伙伴便纷纷与公司解除合作，新三板上市的筹备工作也完全停止。一旦被追究刑事责任，公司及其创始人很可能面临3年以上10年以下有期徒刑及高额罚金。即便刑满释放，公司创始人在5年内仍不得担任任何公司的董事、监事、高级管理人员，事业上很难东山再起。
得益于涉案企业合规改革机制，检察机关综合考量了企业规模、社会贡献等多项因素，在公司创始人认罪认罚、主动配合调查后，启动了涉案企业合规监督考察程序，解除了公司创始人的羁押措施，使其能够带领企业开展有效的合规整改，并继续维持公司正常运营。
经过6个月的时间，该公司积极制定并落实合规计划，不断完善人事、财务、业务管理等多方面的规章制度，最终通过考察验收及听证，获得不起诉决定，免于刑事处罚。
目前，该公司在发展传统广告业务的同时，也在积极转型，开拓新业务，并呈现出良好的发展势头。而且，公司创始人及全体员工更加坚信，只有诚实守信、依法合规经营，才能使企业获得长久发展。
二、 涉案企业合规改革适用范围的变化
自2020年3月至今，最高检已先后启动两批试点工作，将试点范围从最初的6家基层检察院，扩大到北京、上海、江苏、浙江等10个省级检察院，61个市级检察院，381个基层检察院。各地都在不断完善相关规定或办案流程。我们多次受邀参与最高检及多地试点检察机关的论坛及研讨会，并办理了十余起试点案件。我们注意到，在试点工作的推进过程中，涉案企业合规改革的适用范围也在逐步发生变化：
- 在适用主体上，最初适用企业合规考察机制的企业多为涉嫌轻微刑事犯罪的民营企业，很多甚至是小微企业。2021年6月，最高检发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（下称“《指导意见》”），明确规定此项改革可以广泛适用于所有国有企业、民营企业、外资企业在生产经营活动中涉及的经济犯罪、职务犯罪等案件。适用的案件既可以是单位犯罪案件，也可以是企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。
- 在适用罪名上，前期试点检察机关办理的涉企合规案件多为虚开发票类犯罪、贿赂类犯罪、污染环境罪、重大责任事故罪等罪名。随着试点案件的不断增多，新出现不少生产销售伪劣产品、非法采矿、非法占用农用地、帮助信息网络犯罪活动、侵犯公民个人信息、侵犯商业秘密相关的案件。
- 在引入企业合规整改的时间节点上，以前试点检察机关多是在审查起诉阶段引入，目前部分试点检察机关已尝试向前延伸，探索在侦查环节引入企业合规整改。例如，湖北黄石西塞山区检察院在案件仍处于公安机关侦查环节时，提前介入引导侦查，组建第三方监管团队对涉案企业进行合规整改的监管，缩短审查起诉阶段的合规考察期限，缩短办案周期。
三、 企业如何进行有效整改，通过验收
根据《指导意见》的相关规定及我们的实务经验，涉案企业适用合规监督考察程序，一般需要认罪认罚，签署合规承诺，制定合规计划，接受第三方监管团队的调查、评估、监督和考察。
近期，最高检再次强调，推行涉案企业合规改革，要确保六个“真”。即涉案企业遵守的“规”，要“真合身”“真管用”，参与监督、评估的第三方组织及人员要“真监督”“真评估”，涉案企业要“真整改”“真合规”。无论我们以第三方监管人、企业合规整改律师，还是以合规监督考察听证员的身份参与案件的办理，对最高检提出的六个“真”，均深有感触。
涉案企业要想做到“真整改”“真合规”，离不开高层的重视和支持。涉案企业不仅要精准识别违规行为背后的管控漏洞，制定符合公司情况的合规计划，还要切实开展一系列的整改措施。例如，停止违法行为，处理涉案人员，设立合规管理委员会、组建合规部，赋予合规管理人员一票否决权，制定《合规管理办法》及配套规则，建立合规风险识别及评估机制、合规审查机制、举报调查机制，并将合规表现纳入绩效评价，开展有针对性的合规培训，培育良好的合规文化等等。
各试点检察机关及第三方组织为落实“真监督”“真评估”，也不断探新的监管方式。江苏南京、张家港，山东沂水纷纷探索常规审查与飞行检查相结合的方式，以不事先通知的形式到企业进行现场检查。同时辅以匿名问卷、访谈与模拟测试相结合的方式，检测企业合规计划的实际运行情况。面对检察机关及第三方组织的“真监督”“真评估”，涉案企业如果不能做到“真整改”“真合规”，恐怕难以顺利通过考察验收。目前江苏、湖北等地均有因合规考察不合格被重新起诉的案例。
结语
涉案企业合规改革，让“合规”再一次进入大家的视野。但是，“合规”并非只有在企业已经面临刑事风险时，才能发挥巨大作用。
企业如能加强日常合规建设，不仅有助于预防违法违规行为的发生，还能防范刑事风险。此外，部分试点地区的检察院，也已将企业是否开展日常合规建设作为从宽处罚的考量因素。由此可见，在当前强监管的环境下，企业只有抓住机遇，切实开展合规建设，才能使企业发展行稳致远。
感谢实习生程光蕊对本文的作出的贡献。
