企业搭建海外架构去海外融资或出海时，往往会涉及开曼、中国香港及新加坡公司，有些境内公司涉及海外员工时，也经常用香港公司作为海外员工持股平台，客户经常会碰到对开曼、香港、新加坡公司进行股份回购的需求。相比较而言，开曼公司回购程序最为简单，香港和新加坡公司回购相对复杂。现做出对比总结，供大家参考。
一、开曼公司股权回购要求及程序
红筹架构融资主体按照惯例一般为开曼公司，所以对于开曼公司如何实现股权回购，是投资人和公司创始人共同关心的问题。国内公司回购需要履行减资公告、通知债权人、取得债权人同意或提供额外担保等程序，相比国内公司回购，开曼公司回购要简单很多，最核心的是要通过“清偿能力测试（Solvency Test）”，即公司在支付回购款后仍有足够的资金支付到期债务，而不需要履行公告、债权人同意等程序。具体回购要求及程序请参见《TMT投资实践（十三）——开曼架构下，目标公司如何回购股权？》。
二、中国香港公司股权回购要求及程序
根据香港《公司条例》（Companies Ordinance），香港公司股权回购资金来源可以为以下三种途径：1.公司利润；2.为股权回购之目的而新发行股份获得的对价；3.公司股本金（即通过减资程序回购股权）。特别提示的是，只有已经足额缴付的股份，才可以被公司回购[1]。
对于通过减资程序而进行的以公司股本金回购股权，有以下两种程序：1.法院减资程序（court process）；及2.非法院减资程序（court-free capital reduction process）。以下重点介绍非法院减资程序，其要求及程序如下[2]：
1. 清偿能力声明（Solvency Statement）:所有的董事签署清偿能力声明，声明公司在股权回购后能清偿12个月内到期的债务。
2. 股东会特别决议：在清偿能力声明签署后15日内，股东会通过特别决议（75%投票权通过）批准减资，并在决议后15日内提交公司注册处登记。
3. 公告通知：公司应在股东会特别决议通过的下个星期的最后一个工作日前在宪报（Government Gazette）上刊登减资公告；并同时：（1）在报纸上同时以中文和英文两种文字进行公告，或（2）书面通知全部债权人。
4. 潜在的申请法院撤销权：股东会特别决议通过后的五周内，任何公司债权人或未同意的股东可以向法院申请撤销减资决议。法院有权判断减资是否合适以裁定是否撤销。公司应在收到法院裁定后15日内将法院裁定报送公司登记处。
5. 支付减资款：在不涉及法院程序的情况下，公司应在股东会特别决议日的五周后，七周前，支付减资款，并将减资报告报送公司登记处。
三、新加坡公司股权回购要求及程序
根据新加坡《公司法》（Companies Act），公司可回购股权，具体要求及程序如下[3]：
1. 回购股权的前提要求：（1）公司章程（constitution）需明确规定可以回购股权；（2）回购后公司有清偿能力（solvency）:即在回购后公司（a）可以偿还12个月内到期的债务，且（b）公司资产额大于负债额。
2. 回购股权资金来源：公司资本金（capital）或利润。
3. 回购股权比例限制：在回购股权股东会决议日至下一次年度股东大会召开日的期间内，（1）不超过20%比例的普通股（不包括库存股）；（2）不超过20%的非可赎回优先股；（3）对于可赎回优先股，无比例限制。特别提示的是，（1）如果公司根据新加坡《公司法》（Companies Act）第78B条履行了减资程序，则不受上述比例限制；（2）公司的库存股不得超过公司普通股总数的10%。
4. 股权回购种类：（1） 同比例股权回购（an off-market purchase on an equal access scheme），股东会普通决议通过; （2） 定向股权回购（a selective off-market purchase），需股东会特别决议通过（75%投票权通过，下同），定向回购方回避表决;（3）待确定回购合同回购（a contingent purchase contract），需股东会特别决议通过。
5. 股权回购程序：（1）股东会决议通过股权回购；（2）公司将回购决议及回购通知提交新加坡会计和企业管理局（ACRA）备案；（3）新加坡会计和企业管理局（ACRA）更新电子股东名册后回购生效。
6. 董事或CEO责任：批准回购的董事或CEO，如果明知公司资不抵债（insolvency），则将面临不超过10万新币的罚款或不超过3年刑期的监禁。
除上述股权回购程序外，新加坡《公司法》（Companies Act）第78B条还另外规定了平行适用的非上市公司的减资（reduction of share capital）程序。这是两种不同程序，对于股权回购，任何股东有权选择是否同意接受回购，但是对于减资，如果股东会特别决议通过，则任何股东需要强制适用，此外，由于股权回购程序不需要董事出具清偿能力声明（Solvency Statement），有很多公司会倾向于选择股权回购程序。与香港公司减资程序类似，新加坡公司减资程序也包括以下两种程序：1.法院减资程序（subject to court approval）；及2.非法院减资程序（court-free process）。以下重点介绍非法院减资程序，其要求及程序如下[4]： 1. 股东会特别决议通过；2.所有董事出具清偿能力声明（Solvency Statement）；3. 在决议日后8天内，在新加坡会计和企业管理局（ACRA）公告减资信息；4.在决议日的6周内，将清偿能力声明（Solvency Statement）放置在公司注册地址供债权人免费查阅；5.任何公司债权人在决议日的6周内，可申请法院撤销减资决议；6. 如果没有公司债权人申请法院撤销决议，公司应在决议日后的6周后、8周结束前，向公司登记机构提交以下材料：（1）股东会决议；（2）全体董事出具的清偿能力声明（Solvency Statement）；（3）董事会出具的确认未有撤销决议申请的声明；（4）包含减资信息的通知。提交上述材料后，减资生效。
综上，香港和新加坡的公司股权回购程序比较麻烦，而开曼公司股权回购程序比较简单、自由，由此可以理解海外融资主体一般是开曼公司的原因了吧！
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参见Section 268 of the Companies Ordinance。
参见Sections 257 to 266 of the Companies Ordinance。
参见Sections 76B, 76C, 76D, 76DA, 76F, 76H of the Companies Act。
参见Sections 78B, 78D, 78E, 78F of the Companies Act。
