前言
拖售权（drag along right），亦称为领售权，是投融资交易文件中常见的权利（尤其是开曼架构下的项目）。享有拖售权的股东（简称“拖售权人”）有权在满足特定条件的情况下要求公司其他股东（简称“被拖售股东”）与其一同将所持的公司股份（或要求其他股东同意将公司实质全部资产）出售给第三方（该第三方下称“买方”，该笔转让交易下称“拖售交易”），从而达到整体出售公司或转让公司控制权（或转让公司实质全部资产）的目的。
一般情形下，拖售权通常设置为持股比例高的大股东拖售持股比例低的小股东，以避免小股东阻碍并购交易。而在小股权融资中，更常见的情形则是持股比例低的投资人拖售持股比例较高的创始人，以增加投资人的退出通道。
本文将介绍小股权融资交易文件中为什么要设置拖售权条款，并分析开曼架构下拖售权条款的谈判要点以及起草注意事项。
一、 为什么要设置拖售权条款？
1. 增加出售机会
实践中，潜在买方多为公司的竞争对手或同行业企业，希望借助收购实现资源整合、业务调整等，其更希望取得一个股权结构简单的目标主体，以避免收购后公司中存在其他股东对买方经营公司产生干扰。因此，相较于取得公司部分股权，取得公司控制权或取得100%股权对潜在买方更具有吸引力。
除IPO外，公司整体出售亦是投资人整体退出的重要途径。对于财务投资人而言，因基金本身有明确的退出期限，因此大多要求在协议中增加拖售权，确保能够顺畅退出（尤其是在经济下行的环境下，投资人需要审慎地考虑退出通道）。
2. 控制权溢价
相较于出售部分股权，公司整体出售或转让控制权，公司的股权可以因控制权溢价（premium for control）而获得更高的估值。
3. 增加尽职调查配合度
如果仅是部分投资人股东出售股权，那么创始人、管理层股东对部分股权转让交易中尽职调查的配合度可能不高，而在公司整体出售情况下，创始人、管理层股东将更有动力配合拖售交易的各个环节。
二、 拖售权条款的谈判要点及起草注意事项
1. 拖售权条款主要谈判点
2. 关于拖售交易协议中的重要条款
对于被拖售股东，由于一般不参与拖售交易的谈判，对拖售交易的条款内容亦难以产生实质影响，因此，建议被拖售股东在投融资交易文件中就对拖售交易协议中的重要条款事先予以约定，以免届时需要承担过重的负担。以下简要介绍关于拖售交易协议条款的需着重关注的条款。
3. 被拖售股东拒绝配合时的救济措施
设置拖售权条款的目的是促进拖售交易的快速完成，减少其他股东对拖售交易的阻碍，但实践中拖售交易的完成（如签署协议、投票决议及变更手续）离不开被拖售股东的配合，因此，拖售权条款中除了要明确约定各股东需要履行的具体配合义务外，约定在被拖售股东配合完成相关行动时的救济措施也很有必要。根据我们的项目经验，常见的救济措施如下：
结语
拖售权条款的背后充斥着利益平衡，需要起草者关注商业诉求的同时，注意条款中的细节。最后，一如既往地，欢迎大家与胡Par交个朋友。
