企业搭建红筹架构进行美元融资、海外上市，或者企业出海搭建海外架构，在开曼、BVI或香港设立离岸公司是很普遍的操作。有很多客户问及这三个离岸地设立公司的优劣势及市场惯例，所以以问答形式做个简单总结和介绍，供大家参考。
一、为什么流行在开曼、BVI、香港设离岸公司？
（一）法律及司法体系完善，可预见性强
开曼和BVI为英国的海外领地，法律体系为英国普通法体系，政治和法律系统都很成熟、稳定，不会发生朝令夕改等情形，且发生纠纷可上诉至英国枢密院，对法律结果可预见性强，能赢得公众信任。对于香港，其继承了英国普通法体系，法律体系完备，且为中国特别行政区，相比美国和欧洲，中国背景企业家对其更有亲近感，其流行性自不必多言。
（二）开曼和BVI公司法规则灵活，容易实现商业目的
此外，开曼和BVI的公司法规则灵活，例如，投融资项目很重要的公司股份回购安排，甚至是拖售权条款（Drag-along），在中国公司法下很难实施，但在开曼和BVI公司法下的可操作性就灵活得多（注：1.对于具体的开曼公司回购规则，可参考《TMT投资实践（十三）——开曼架构下，目标公司如何回购股权？》；2.对于开曼法下拖售权条款的可执行性，可参考《TMT投资实践（二十三）：开曼架构下的拖售权条款如何设计？》）。
二、为啥红筹架构海外融资和上市主体一般为开曼公司？
（一）相比BVI公司，开曼公司透明度及股东权利保护程度更高
中国背景红筹架构的海外融资及上市主体绝大部分为开曼公司，BVI公司比开曼公司有更强保密性，也就是说信息透明度较差，且开曼的公司治理（例如股权权利保护力度）比BVI更完善，所以相关交易所更愿意接受开曼公司作为上市主体。此外，因BVI公司有更强保密性，所以一般用来做股东的持股SPV。
（二）历史上香港联交所上市规则的区别对待
此外，在2022年1月1日之前，香港联交所上市规则将拟上市的公司主体注册地分为两类：1. 认可司法区域（Recognized Jurisdictions）：中国香港、中国、开曼和百慕大；2. 可接受司法区域（Acceptable Jurisdictions）：包括BVI在内的21个法域。相比于包括开曼的认可司法区域，在包括BVI的可接受司法区域注册的公司主体需要额外在Pre-A1程序中事先证明其规则对股东的保护力度不低于香港法律规则。虽然2022年1月1日生效的香港联交所上市规则删除了上述司法区域的区分，但鉴于开曼公司法体系及透明度比BVI更完备等原因，红筹架构中开曼公司作为上市主体仍然是绝对主流。
三、对于开曼、BVI、香港公司信息透明度，哪些信息是可以公开查询的？
四、开曼、BVI、香港公司的设立成本及审计要求有何区别？
结语
对于拟搭建红筹架构和准备出海扩张的企业的管理层，在架构设计及选择离岸公司设立地时，要综合考虑市场惯例、信息保密性（透明度）、维护成本、税务筹划等方面进行决策。例如，海外融资主体的公司章程（MAA）包含了很多股东协议（SHA）条款，如公司回购、反稀释等，无论是公司创始人还是投资人都希望就该等条款对公众保密，所以公司章程不公开披露的开曼就比公司章程公开披露的BVI有不可比拟的优势。此外，对于不同的商业目的，也要选择不同的设立地，例如，在设计担保贷款的交易架构时，因为BVI有抵质押公开披露系统，而开曼没有，所以将这种抵质押担保架构的SPV设立在BVI是更优选择。
*本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。
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