作者：Aaron Wolfson、 Meg Utterback
2020年6月24日，美国国防部公布了其认定在美经营的与中国军方有关联的20家中国公司清单。这一清单是根据国防委员会于2001财年修订的《1999财年国防授权法》第1237条制定的。第1237条要求，美国国防部每年向各国会委员会和行政部门负责人提交在美直接或间接从事经营的中共军事公司清单（"第1237条清单"或"清单"）。尽管第1237条清单目前较短，且大多数在列公司早已被列入美国商务部实体清单中，中国公司仍需注意以下几点：
(1) 第1237条清单可能进一步扩展
美国国防部在致函美国参议员汤姆·科顿（Tom Cotton）的信（随附第1237节清单）中称，这20家公司为一个"初始清单"。第1237条同时要求国防部长"根据最新获得的信息，每年对清单进行增补或删减……"。因此，国防部2020年6月24日公布的清单可能仅仅是对中国公司新一轮贸易措施的开端。
(2) 国防部对第1237条中的定义进行了宽泛解释
第1237条明确了"中共军事公司"、 "中国人民解放军"等概念。"中国人民解放军"指的是由中国共产党领导的中国政府的"陆、海、空三军军队、警察和情报部门，以及前述集体的任何成员。"
根据美国五角大楼发言人约翰·霍夫曼（John Hoffman）于2020年6月24日的声明，美国国防部扩大了第1237条的适用范围，将一切具体概念纳入第1237条清单范围。为落实第1237条的目的，美国国防部将对"有关联"和"国防工业"进行何种程度的宽泛解释尚待观察。
(3)第1237条为加急制裁程序
尽管第1237条清单不是制裁清单也不会触发任何制裁措施或要求所列实体立即改变违规行为，但依照该条规定，美国总统无需宣布国家紧急状态即可根据《国际紧急经济权力法》（"IEEPA"）对清单中的公司实施制裁并行使权力。事实上，美国国会在通过《1999财年国防授权法》时已经代表总统宣布了国家紧急状态，且该法案已于1998年10月经总统签署生效。
IEEPA赋予美国总统的权力非常广泛，其中包括禁止以美元计价的交易，冻结位于美国境内或者由美国人拥有或控制的任何地方的财产，以及禁止与美国人进行交易。此次发布第1237条清单后，总统可引用第1237条以绕过IEEPA中的前提条件直接对清单中的公司实施制裁，从而有效地将所列公司从美国供应链和美元支付体系中剔除。
美国总统是否会在未来几周内颁布行政命令对所列公司实施制裁则尚待观察。
金杜美国合规团队在经济制裁方面拥有丰富的经验，可协助客户应对瞬息万变的美国合规环境。我们可为您进一步介绍被列入第1237条清单的潜在影响以及后续应对方案。
金杜美国合规团队在经济制裁方面拥有丰富的经验，可协助客户应对瞬息万变的美国合规环境。我们可为您进一步介绍被列入第1237条清单的潜在影响以及后续应对方案。详询Aaron Wolfson律师（aaron.wolfson@us.kwm.com）或Meg Utterback律师（meg.utterback@us.kwm.com）。
