前言
科技是国家强盛之基，创新是民族进步之魂，而芯片就是科技的皇冠明珠、重中之重。芯片之于“中国智造”就如同石油之于现代工业，时至今日，芯片已成为衡量一个国家高端制造能力和综合国力的重要标志之一。正因如此，芯片产业早已成为各国竞相角逐的“国之重器”，甚至逐渐成了国家竞争的抓手。
在此时代背景下，我国政府也不断出台扶持政策，进一步优化芯片产业发展环境，提升产业创新能力和发展质量。2020年7月，国务院印发了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（“《若干政策”》），宣布了包括“减免所得税、关税，鼓励进口、鼓励境内外融资上市，推动核心技术攻关，加强人才培养”在内的一系列措施。2021年3月，发改委印发了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《十四五规划》”）将集成电路设计工具开发、重点装备和高纯靶材开发等集成电路领域列为需要集中优势资源攻关多领域关键核心技术。2022年上半年，我国将成立跨境半导体工作委员会，促进本土企业与国际半导体巨头企业之间的合作，加速实现国内芯片自给自足的目标。
早在2020年，中芯国际只用了短短29天就走完了在科创板上市的交易所审核和证监会注册的所有流程，创造了科创板最快审核记录，也体现了《若干政策》中国家要大力支持符合条件的集成电路企业上市融资，加快上市审核流程、鼓励支持企业在科创板、创业板上市融资等措施。
截至2022年1月末，已有五十五家集成电路企业登陆科创板，这些集成电路企业的业务分布涵盖了设计、制造、材料、设备、封测等芯片产业链的各个环节。在国家扶持政策及科创板的加持下，我国的半导体芯片行业正在飞速发展。
一、半导体芯片行业发展及企业上市概况
(一) 中国半导体芯片行业发展概况
根据中国半导体行业协会统计，中国集成电路行业2021年实现销售收入为10,458.3亿元，同比增长18.2%。
目前中国作为全球最大的集成电路终端产品消费市场，尽管中国的芯片产量在逐渐上升，但我国集成电路市场仍然呈现需求大于供给的局面，国内的集成电路产值远远不能满足国内市场需求，很大一部分仍需依靠进口，特别是高端芯片和专用设备仍基本依靠进口，根据 IC Insights的数据，中国集成电路行业市场规模从2010年的570亿美元增长至2020年的1,430亿美元，预计2025年将增长至2,230亿美元。其中国产厂商市场份额从2020年的10.2%增长至2020年的15.9%，预计2025年该比例将增长至19.4%，因此，未来国产替代空间仍然广阔。
(二) 半导体芯片产业链分类、科创板上市情况及最新上市路径
1. 半导体芯片产业链
半导体芯片产业链涉及设计、制造、材料、设备、封测及终端应用等各个环节。过去5年，随着以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的快速发展，以及汽车电子、工业控制、物联网等科技产业的兴起，强力带动了整个半导体芯片行业规模迅速增长。半导体芯片产业链示意图如下：
2. 产业链各环节对应科创板已上市公司数量
截至2022年1月31日，半导体芯片设计、制造、材料、设备、封测，以及集芯片设计、芯片制造、芯片封装和测试等多个产业链环节于一身的IDM企业中，共有五十五家在科创板完成首发上市，上述集成电路领域科创板上市公司对应的产业链分布情况如下：
(三) 新路径——分拆子公司于科创板上市
近年来，境内外上市公司分拆半导体子公司登陆科创板上市的模式日益成熟，对整合全球资源具有重要意义。随着科创板制度的逐渐完善，红筹架构等限制的突破，目前美股中概股分拆子公司回科创板上市已不存在政策障碍，上述企业的成功上市为采取红筹架构的半导体美股中概股回A股提供了新的资本运作路径。
审核过程中，监管部门对美股上市公司分拆子公司回科创板上市的主要关注问题如下：
二、半导体芯片企业科创板上市三大重点问题之实证分析
本文将从“先进性” “技术” “人才”三个核心角度出发，对半导体芯片企业在科创板上市审核中最受关注的问题进行解析梳理，协助半导体芯片企业直面上市时的挑战。
为方便阅读与理解，我们首先将后文将要涉及的问题整理相应的问题概览如下：
(一) 先进性
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》明确，“优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。”因此，半导体芯片企业在上市过程中需要重点证明自己的先进性，即具有相应的行业地位、较高的市场认可度和较强的成长性。
1. 行业地位与市场认可度
拟上市企业为了强调自身的产品与技术优势，会在披露文件中重点渲染自身技术优势及行业内领先地位等。但这可不是随便说说这么简单，监管机构往往要求公司用具体依据来论证公司的行业地位与市场认可度。
2. 持续研发能力
持续研发能力的重要性对半导体芯片企业长远发展的重要性不言而喻，监管机构会重点关注企业技术方案的长期发展战略，应对技术更迭和滞后的措施等。
（二）核心技术
半导体芯片企业作为技术密集型企业，其核心技术的形成及稳定是科创板上市过程中审核要点的重中之重。在这里我们从主要知识产权的形成、主要知识产权的状态及海外发明专利三个角度展开，分别解析几个问题的关注要点和注意事项。
1. 主要知识产权的形成
半导体芯片企业使用的知识产权主要来源包括自主研发、合作研发、受让取得、授权使用等，监管机构对不同取得方式的关注各有侧重，但核心还是要确保发行人自主、独立、完整地拥有核心技术，能够依靠核心技术持续稳定经营。
2. 主要知识产权的状态
除了知识产权的形成方式外，监管机构也同样关注半导体芯片企业对知识产权的有效保护及是否可以持续稳定地使用这些知识产权，确保核心技术能够得到有效的保护，使用过程中不存在纠纷或障碍。
3. 海外知识产权保护
在知识产权保护日趋严格的环境下，包括半导体芯片行业在内的技术型企业正在不断完善海外专利布局，为企业产品进入海外市场保驾护航，也借此积累专利实力，抗衡或制约竞争对手。因此，半导体芯片企业在海外的知识产权保护也是上市过程中的重点关注事项。
（三）核心人员
21世纪最贵的是人才，而人才尤其是核心技术人员，对于半导体芯片企业的重要性更是无可替代。作为核心技术研发的人力保障和重要因素，核心技术人员的构成、稳定性及历史任职经历均是重点关注的问题。
1. 核心技术人员认定依据
关于核心技术人员的认定是较为基础的关注问题，但也不容轻视，监管机构可能会反向询问部分人员没有被认定为核心技术人员的原因。《科创板股票发行上市审核问答》已明确“原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。”
2. 核心技术人员的变化
科创板的发行条件中明确要求发行人最近2年内“董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”，发行人核心技术人员的稳定性是企业持续稳定经营及维持核心竞争力的关键因素。
3. 核心技术人员的竞业禁止等问题
半导体芯片行业内高端技术人才流动较为常见，拟上市企业中核心技术人员往往具有曾于同行业企业任职的背景，而核心技术人员曾于同行业企业任职的相关的竞业禁止等问题也是上市过程中的重点关注问题。
结语
近年来，国家发布了《“十四五”规划》等纲要文件推动半导体芯片产业的进步发展，科创板的推出，更是拓宽了半导体芯片企业的融资渠道，充分发挥了资本市场对硬科技企业的支持作用。根据上文分析，对半导体芯片企业而言，“先进性”“核心技术”“核心人员”三方面是科创板上市过程中监管机构关注的重点问题，建议半导体芯片企业在启动上市前，尽早在中介机构协助下，对企业问题进行全面的诊断，对企业优势进行挖掘与凸显，以可控的成本满足上市条件，及早利用资本的力量推动关键技术领域的突破，解决“卡脖子”问题，实现企业腾飞。
