胡总最近忙得很，一方面正想着转让之前投资的A公司的股权，实现并购退出；另一方面，又发现了一个业绩不错的独角兽B公司，准备收购B公司的股权。胡总带着"一买一卖"两个项目找到了宋律师，请他帮忙起草两份股权转让协议。数天之后，胡总收到了宋律师起草的两份股权转让协议初稿，但让他吃惊的是A公司的股权转让协议只有10多页，但B公司的股权转让协议却有50页之多。
胡总疑惑不解地拨通了宋律师的电话，宋律师一语道破其中缘由："胡总，您在交易里的不同立场，是买方还是卖方，就决定了您使用的交易文件将会是完全不同的。"
1. 第一回合：SPA——买方与卖方的攻防战
通俗来讲，在并购交易中，买方的立场是"先拿到股权，付款越晚越好"，而卖方则相反，希望"先收到钱，再转让股权"。由于买卖双方立场的不同，在并购交易中起草第一稿的股权转让协议（"SPA"）成为一种权利，因为起草方可以起草一份符合自身立场的股权转让协议，这将为起草方在后续的谈判中取得有利地位。
假如SPA的第一稿由买方起草，那么买方一般会提出诸多条件，例如交割先决条件、过渡期、交割后承诺、陈述与保证等条款，形成一份长长的SPA。相反，假如SPA第一稿由卖方起草，则会非常简短，只包含必要的商业条款即可。
下述表格简单列举了买卖双方对SPA主要条款的不同立场：
听完宋律师的专业解释，胡总颇有心得，在之后SPA的谈判中加以运用，进退得当，"一买一卖"两个交易的SPA进展神速。有了这次的经验，在为B公司准备股东协议的时候，胡总立马找到了宋律师，请他定制一份股东协议。
2. 第二回合：SHA——股东之间的博弈
股东协议（"SHA"）遵循的一般原则是：谁出钱多，谁在公司的话语权大。简单而言，大股东对SHA的立场是"控制"，即控制和管理公司，而小股东对SHA的立场是"防御"，即保护自身的利益。因此，大股东起草的SHA一般不需要作特殊约定，而小股东对SHA的条款则会"吹毛求疵"，希望争取一些股东特殊权利。
下述表格简单列举了大股东与小股东对SHA主要条款的不同立场：
除此以外，在股东之间的博弈中，同样身为小股东，谁能更好地在SHA中体现自己的立场，也取决于你是公司哪一轮融资引入的股东，因为后一轮融资的股东往往支付了更高的溢价，这亦成为争取更多股东特殊权利的权重与筹码。例如，A轮融资时的大股东与小股东在SHA中获得的权利是按照股权比例确定的，但B轮融资的小股东可能可以争取到更多的股东特殊权利，因为相较于A轮融资的小股东，B轮融资的小股东为同等的股权付出了更高的溢价。
[1] 在并购系列后续文章中将有关于定价机制的专题，对两种定价机制进行详细介绍。
[2]SPA中一般会设有买方交割先决条件及卖方交割先决条件。由于卖方交割先决条件一般仅为陈述与保证、交易文件签署等程序性事项，此处"交割先决条件"仅指买方交割先决条件，即买方支付股权转让价款的先决条件。
