国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）2023年10月12日（2023年10月13日印发）国资发财评规【2023】74号《关于规范中央企业贸易管理 严禁各类虚假贸易的通知》（“《通知》”）规定：
“贸易作为经济活动重要组成部分，在国民经济发展中发挥着重要作用，但虚假贸易背离商业实质，干扰了正常的经济秩序和金融市场。……为进一步规范贸易业务管理，坚决根治虚假贸易顽疾，现将有关事项通知如下：
一、不准开展背离主业的贸易业务。……
二、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务。……
三、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节。……
四、不准开展任何形式的融资性贸易。……
五、不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务。……
六、不准开展无商业实质的循环贸易。……
七、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务。……
八、不准开展风险较高的非标仓单交易。仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理，强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽‘三流’齐备，但企业实际上并不能真正掌握货权，存在较高风险，中央企业原则上不得开展非标仓单交易，确有特殊理由的要报集团审批。
九、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入。……
十、不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。……
自本通知印发之日起，各中央企业要严格按照上述要求梳理集团全部贸易业务，规范贸易管理，完善内控制度，坚决清理退出各种类型的虚假贸易。……”
国资委近年印发了系列严禁虚假贸易的文件，公开可查的主要包括（国资财管【2017】652号）《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》；（国资发财评规【2021】18号）关于印发《关于加强地方国有企业债务风险管控工作的指导意见》的通知；以及《中央企业财务决算审核发现问题整改和责任追究工作规定》等文件。但是就“不准开展风险较高的非标仓单交易”这一问题，在之前系列文件中应未明确涉及。
就该第八项“不准”，有以下理解。当然，我们的理解准确或不准确，以国资委的后续相关文件及实践为准。
一、标准仓单及非标准仓单
《民法典》第910条规定：“仓单是提取仓储物的凭证。”
《期货和衍生品法》第45条规定：“本法所称标准仓单，是指交割库开具并经期货交易场所登记的标准化提货凭证。”进而根据第100条规定：“交割库包括交割仓库和交割厂库等。交割库为期货交易的交割提供相关服务，应当符合期货交易场所规定的条件。期货交易场所应当与交割库签订协议，明确双方的权利和义务。”
中国期货业协会《期货风险管理公司仓单服务业务指南(征求意见稿)》就仓单约定购回[1]的业务流程阐述为：“合同标的为标准仓单的，上游客户通过期货交易所系统办理过户登记，将标准仓单所有权转让给风险管理公司。合同标的为非标准仓单现货的，上游客户通知货物所在仓库办理过户手续，将货物的所有权转让给风险管理公司，风险管理公司清点并验收货物。风险管理公司与货物所在仓库签署《仓储保管协议》，仓库向风险管理公司出具仓单。”就业务特征阐述为：货物流转：标准仓单通过交易所仓单管理系统办理过户登记，非标准仓单现货根据与客户、仓库的合同协议实现货物所有权的转移，仓单采购、销售过程中标的货物一般不进行移库。”
据此，我们理解：国资委【2023】74号《通知》所指“非标准仓单交易”系指非由交割库开具、并未经期货交易场所登记的提货凭证。
二、“非标仓单交易”的理解
就《通知》规定不准开展的风险较高的“非标仓单交易”，可以有两种理解：一是交易的对象（客体）不能是“非标仓单”；二是涉及“非标仓单”的交易即不准开展。
在第一种理解下，因为国资委系列文件禁止的系虚假贸易，如果开展没有虚假贸易特征的现货贸易，显然也可能需要使用“非标仓单”或类似单据作为提货凭证，但在真实的现货贸易下，交易的对象（客体）是货物，而不是“非标仓单”，因此，只要交易的对象（客体）是真实存在的货物，即不属于《通知》第八项不准开展的交易情形。
并且，除了中国期货业协会有关文件外，《民法典》或其他法律、司法解释也没有定义、更无从禁止“非标仓单”，没有将使用“非标仓单”与虚假贸易划等号。合理理解应为，《通知》中禁止的是交易对象（客体）为“非标仓单”，而非禁止在真实贸易中使用“非标仓单”。
在第二种理解下，《通知》在该第八项规定中阐述了“不准”的理由：“非标仓单交易虽‘三流’齐备，但企业实际上并不能真正掌握货权，存在较高风险”，而根据《通知》前文，“三流”系指“货物流、票据流和资金流”。换言之，即使“三流齐备”（包括其中的“货物流”齐备），但由于“非标仓单”的存在，企业实际上亦不能真正掌握货权，因此，只要涉及“非标仓单”的交易即不准开展。
我们理解，如果根据《通知》的上下文相关条款，那么倾向于按照第二种理解予以解释；如果根据《通知》的性质、目的等予以解释，则倾向于第一种理解。
三、“非标仓单”的风险防范
鉴于《通知》第八项亦阐释“中央企业原则上不得开展非标仓单交易，确有特殊理由的要报集团审批”，因此，即使按照上述第二种更为严格的理解，中央企业仍存在以特殊（当然须合法合理）理由报集团审批的可能。
就此，中央企业在报批前，可以考虑从以下三方面核查风险防范措施落实情况：
1. 上下游信用风险
（1）了解上下游（上游指供应商、下游指客户，下同）流转仓单的真实目的，审慎选择合作上下游；
（2）对上下游的背景和资信情况进行调查和评估，制定准入机制，建立负面清单；
（3）制定上下游信用评审流程，从股东背景、经营情况、财务状况、资金实力、涉诉情况和合规制度等方面进行评估审查；
（4）与上下游直接（而非由上游、下游甚至第三方包办）签署采购（销售）合同，双方应当明确采购（销售）合同标的货物是真实意思表示；
（5）与上下游在合同中明确约定标的货物的定价与结算方式（须跟踪货物市场公允价值），和向上下游收取保证金的比例、保证金追加流程等内容；
（6）根据公开可查询信息等信息来源，关注上下游可能出现的经营异常、负面舆情等情况，持续监测和评估其资信、履约能力等情况；
（7）对于违约或者潜在违约的上下游，审慎评估是否与其存在新增业务，并采取相应措施（比如申请止付信用证、提货等）管控风险。
2. 仓库信用风险
（1）制定仓库准入标准，建立仓库白名单，以保证存放物资的安全性为原则，根据对仓库基本情况、安全管理、货物管理等维度的评估，谨慎选择合作仓库（如是期货交割仓库更稳妥）；
（2）对合作仓库的基本信息、产权证明、业务资质证明等材料进行核查，须到现场查看了解情况，并作相应的留痕记录；
（3）严格核查合同标的货物存放仓库与上下游之间是否具有关联关系或其他利益关系，防范仓库与上下游串通欺诈行为；
（4）定期或不定期巡库，确定仓库按照约定对存货特定化（没有混同）、并进行妥善保管；
（5）持续关注仓库是否存在重大负面舆情等可能影响货物安全的情况，动态调整仓库白名单。
3. 货权与货物风险
（1）与上下游在合同中约定标的货物品种、数量、质量标准、交货方式与时间等内容，明确业务存续期间合同标的货物的所有权的转移，上下游应当保证合同标的货物来源合法，未设定任何形式的担保或涉及其他第三方权利，不存在任何权属争议或权利瑕疵；
（2）指派与业务相独立且具备专业能力的人员清点（特定化的）货物数量、核查（检验）货物质量是否满足合同相关要求；
（3）与货物所在仓库签署仓储保管协议，明确双方的权利义务，要求仓库出具仓单等财产凭证，并确认不得在货物上设定任何形式的担保或涉及其他第三方权利，且不得以其他方式处置货物；
（4）定期或不定期盘点货物，确定货物状态、规格型号等是否持续满足合同相关要求，货物权属是否清晰，根据实际情况确定是否有必要更换货物存放的仓库；
（5）要求货物（特别就危险品、易燃易爆或易腐烂变质货物）存放仓库购买财产保险或自行购买财产保险，防范货物损毁、灭失等风险。
希望在实践中协助企业查明事实、厘清责任、防范风险。
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就仓单串换的有关阐述亦涉及标准仓单、非标准仓单，在此不再赘述。
