从出口管制到AI算力竞争实质（二）：从产业与投资视角看美国出口管制的规制与变化

标签：知识产权，公司与并购-出口管制与制裁，人工智能

2018年《出口管制改革法案》（ECRA）确立了对“新兴和基础技术”的出口管制框架，2020年《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）扩大了外商投资安全审查范围。如第一篇文章中所述，半导体产业因其在国防、人工智能等领域的战略价值而在当前贸易管制体系下逐步成为重点管控对象。

法律法规的解读其实是一种非常专业的跨文化沟通能力，笔者也见过不少中国产业界人士因为对美国的法制框架不熟悉导致应对问题时的顾此失彼。例如有企业在上市公报里说为了避免受美国贸易合规的影响把工厂从中国搬到泰国，这看起来非常正常的一句话，日后在面临美国国会调查时反而可能成为一个故意规避监管的证据。故本文旨在以尽可能“白话”的方式从产业视角解析所受到的规制与影响，帮助避免读者以中国法律思维解读美国法规所产生的看似微小实则可能影响正确决策的差别。

本文将回顾美国对华半导体相关技术出口管制的时间轴，并详细总结对产业链上不同产业环节的影响，并把美国的对华投资限制从FDI和ODI两方面详细回顾了美国对半导体产业跨境投资限制的历史沿革与主要规则变化，包括2024年12月份和2025年1月最新生效的若干规定，希望对产业界和投资人有所帮助。

一、美国对华半导体技术出口管制主要规则修订的时间线回顾

自2022年10月7日起，美国商务部工业与安全局（BIS）先后四次发布针对先进制程、先进计算/超级计算、半导体制造设备相关的出口管制规则修订，逐步强化针对中国半导体产业的技术限制。

二、按产业环节对美国技术出口管制主要规则变化再梳理

集成电路从产业化之初就采用了全球合作的商业模式，美国掌握了全球最先进的集成电路布局设计与半导体制程的相关技术。伴随着半导体技术的快速发展，在当前产业格局下，半导体企业往往选择专注于某个特定业务环节：无晶圆厂设计公司（Fabless）企业专门从事芯片设计、代工厂（Foundry）企业专注于晶圆制造、部分企业重心放在封装测试环节等，还有专门的半导体行业生产设备与原材料供应商。即便是英特尔这类老牌的IDM（Integrated Design and Manufacture），面对Fabless竞争对手基于代工厂更先进制程的芯片产品，也在近年将部分产品交给外部代工厂生产，并开始尝试将其自身代工能力以更加独立的方式进行规划运营。

这种专业化分工使得不同类型的半导体企业所面临的美国出口管制之挑战也有所不同。本节将按照设计、制造、封装测试的产业环节，对上文中提到的出口管制新规要求进行分类梳理，以便相关人士更清晰、简单地了解与各环节相关的主要规则变化。

1. 设计环节

芯片设计分为前端和后端两个阶段。前端涉及芯片的逻辑及模拟电路设计，最终得到门级网表及模拟模块以定义芯片功能；后端则涉及芯片的物理设计，最终得到芯片电路的物理版图供晶圆厂制造。随着芯片晶体管密度不断提升，设计流程日益复杂，电子设计自动化（EDA）工具已经成为芯片设计必需品。

（1）ECAD/TCAD工具管控

ECAD（电子计算机辅助设计）工具在芯片设计过程中可以极大缩短芯片设计的时间，它们对于芯片的性能、功耗和面积（PPA）有着决定性的影响，直接决定了设计公司能否完成先进工艺节点芯片的设计工作。TCAD（Technology Computer-Aided Design）工具可以基于物理模型对设计方案进行计算机仿真模拟，帮助企业更加高效地验证设计方案并指导制造工艺的优化。

1202新规在EAR下增加了第744.23节条款，要求如果“知晓”ECAD或TCAD工具是用于设计将会在中国（包括内地、香港、澳门，下同）制造的先进制程芯片，则不得在没有取得许可证的情况下出口相关工具，包括通过软件密钥（software key）的方式提供。

表面上来看，这一规定似乎针对的是半导体制造企业，但是顺着此规定的逻辑往下推，中国的Fabless企业即使完成了芯片设计，也无法找国内代工厂进行流片（否则就可能同时违反了美国出口管制条例以及EDA工具供应商的许可协议），而通过海外代工厂流片出的成品芯片，又会因为落入先进制程芯片的范畴而同样被禁止运回国内。因此，对ECAD工具的管控将制约了芯片设计企业在先进工艺节点上的研发能力，影响了整个设计生态发展。

至于TCAD工具，尽管其侧重于仿真功能（多被Foundry和IDM用于工艺优化和工艺路径探索），但无法使用TCAD进行工艺验证和良率提升意味着只能使用耗时、昂贵而繁琐的硅晶圆实验，这除了会制约半导体制造企业的工艺水平进步速度，也会增加研发周期和研发成本，而这种成本最终不可避免地传导至Fabless企业的盈利能力上，同样会对半导体设计环节造成负面影响。

关于ECAD、TCAD与耳熟能详的EDA三者之间的关系，EAR暂时没有对此给出明确的定义，我们整理了目前已有的相关公开信息供读者参考：

• 根据CCL 3D006的技术注释（Technical Note），'Electronic Computer-Aided Design' （'ECAD'） is a category of “software” tools used for designing, analyzing, optimizing, and validating the performance of an integrated circuit or printed circuit board；
• 根据新思（Synopsys）官网公开信息，Technology Computer-Aided Design （TCAD） refers to the use of computer simulations to develop and optimize semiconductor process technologies and devices[5];
• 根据维基百科，Electronic design automation （EDA）, also referred to as electronic computer-aided design （ECAD）, is a category of software tools for designing electronic systems such as integrated circuits and printed circuit boards[6].

（2）美国人“开发”行为管控

1007新规突破了EAR原有规则下以物项管控为基础的传统监管逻辑，开了直接将美国人在美国境外的行为作为管控对象纳入到出口管制监管框架之下的先河，限制美国人在没有许可证的情况“支持”中国先进制程芯片的开发与制造活动。管控对象被明确界定为美国公民、美国永久居民、美国庇护民、依照美国法律设立的法人实体（包括外国分支机构）以及位于美国的人士。由于EDA人才的培养周期较长，对“美国人”参与设计行为的限制也将极大影响中国在芯片设计上的发展。

尽管从字面上来看，EAR第744.6条限制的行为是“开发（development）”和“制造（production）”而没有“设计（design）”，但根据EAR第772节的定义[7]，“开发”与批量生产前的所有阶段相关，其范围十分宽泛，较难与单纯的设计行为加以区分。特别是，近年来业内头部企业之间关于DTCO（设计工艺协同优化）[8]的理念正在变得流行，半导体设计与制造的重新合流或将成为产业新的发展趋势。

1017新规就上述限制补充了几种例外情形，包括（1）日常行政工作和基础研究活动；（2）受雇于或代表总部位于美国的公司工作，或在A:5或A:6组国家工作，并且该公司不是由总部位于中国的实体所控股等。该些例外情形为在华外资半导体企业用人提供了一定的操作空间，但对于本土半导体产业而言则难以适用。

另外，EAR第744.6节还限制美国人参与刻蚀、沉积、光刻、EUV光罩等设备及其相关软件和技术（3B001.a.4, c, d, f.1, f.5, k to n, p.2, p.4, r, 3B002.c, 3D992, or 3E992）且不属于受EAR管辖的物项的各项出口行为，这意味着即便不是用于先进制程且不涉及受EAR管辖的物项，美国人也同样不得参与中国对半导体制造关键设备及其软件和技术的开发活动。在半导体领域，虽然EUV光刻技术应用在制造环节，但EUV光刻相关的软件技术（如图像识别、对准、运动控制等）与IC设计之间存在着深度的技术关联。设计团队必须通过EDA工具、工艺设计套件（PDK）以及标准单元库等技术手段，在设计阶段就充分考虑EUV工艺的技术特点，进行相应的电路优化，比如增加冗余设计或保护电路，以确保较高的制造良率。因此，限制美国人参与EUV相关软件和技术的开发活动，其影响是多方面的。

2. 制造环节

制造是半导体产业链中技术门槛最高、资本投入最大的环节，其制造工艺可细分为前道工艺（FEOL）、中道工艺（MEOL）和后道工艺（BEOL）三个关键阶段。前道工艺作为整个制造过程的基础，其核心任务是在硅晶圆上构建基本的器件结构并形成晶体管；中道工艺则专注于建立电容器件之间的初始互连，为后续金属层的连接奠定基础；后道工艺主要负责构建金属互连网络，实现晶体管之间的信号传输。

制造环节是近年主要规则变化的管控重点，且从相关修订来看美国管控重点在于前道制造环节，以此实施针对中国半导体产业及AI算力获取的“小院高墙”式精准遏制。下文中，我们将从国别管控（CCL管控）和最终用途/最终用户管控两个角度对目前的管制逻辑做整体性梳理，并就系列第一篇文章提到的外国直接产品规则与最低减让标准做进一步澄清。

（1）国别管控：新增“先进计算/超级计算”、“半导体制造设备”相关ECCN

BIS自1007新规以来对EAR第774节贸易管制清单（Commerce Control List，简称CCL）进行了多次ECCN（Export Control Classification Number）编码增列、分类调整与物项描述修订，全方位覆盖半导体产业链上的设备、产品、技术和软件，为制定“先进计算/超级计算”、“半导体制造设备”相关物项的共通或区别性管控规则搭建了技术向基座。以下为部分新增、修订ECCN编码的主要物项概述及其管控事由。

可以看到，上述物项的管控事由均包含了RS，也即区域稳定（Regional Stability）。仅就结果而言，根据EAR第738节附件1，基于RS（包括RS Column1和Column2）进行管控的物项需要取得许可证才能进入中国。具体可见EAR第742.4节对涉及RS管控事由的针对中国半导体制造相关物项的出口许可证政策说明，此处不再赘述。

需要注意的是，除上述表格明确提到的ECCN编码之外，还有例如3A001、3D001、3E001、5A992、5D992等原本已经存在（甚至部分是可以进入中国）的ECCN编码，如相关技术参数达到3A090或4A090所描述性能水平的，同样会导致适用RS管控而无法进入中国。即是说，经由这种新老物项之间的关联引用，新增ECCN编码所实际影响到的物项范围远大于上文中表格。

值得关注的是，从1017新规开始，EAR摒弃了单纯的双向传输速率和浮点算力指标，转而采用总处理性能（TPP）和性能密度的复合指标体系，TPP能够全面评估芯片的实际计算能力，而性能密度则反映了芯片设计和制造工艺的先进程度。这种组合指标更加适合评估新型AI加速器等非传统计算架构的性能，显现出美国半导体出口管制规则以管控AI算力为核心目标的发展趋势（正如系列之第一篇文章提到的那样）。

（2）最终用途/最终用户管控：新增“先进制程集成电路”、“先进计算/超级计算机”、“半导体制造设备”最终用途管控，新增实体清单脚注主体

EAR第744.23节开设专章，围绕“先进制程集成电路”、“先进计算/超级计算机”、“半导体制造设备”构建了严格的最终用途管控，也即如果知晓相关物项将最终被运往中国澳门和中国（含香港）在内的D:5组国家地区用于制造先进制程集成电路、开发制造超级计算机相关物项、或开发制造半导体制造设备相关物项的情况下，不得在没有许可证的前提下开展出口行为。

当前EAR下对“先进制程”的定义是满足以下任意标准的集成电路：

• 使用非平面晶体管架构或16/14纳米或更小制造技术节点的逻辑集成电路；
• 具有128层或更多的NAND存储集成电路；或
• 动态随机存取存储器（DRAM）集成电路，其每个存储单元面积小于0.0019微米²，或存储密度大于每平方毫米0.288千兆比特（gigabits）。

相较于上文提到的国别管控（CCL管控），最终用途管控的主要目的是在一定程度上封堵企业通过第三国转运、境外加工组装等方式绕过监管的潜在漏洞。除此之外，在最终用途管控的基础上，先进计算、超级计算机与半导体制造设备还设置有对应的外国直接产品规则（FDPR），使得其实际影响范围远超常规的最终用途管控。关于FDPR的具体情况将在下文中做进一步解释。

另外，EAR在实体清单的传统管控逻辑之上，添加了脚注主体的特殊管控要求。其中，与中国半导体产业强相关的是脚注4与脚注5。脚注4主体系涉及人工智能或超算并且可能参加“违反美国国家安全或外交政策利益”活动，绝大多数为中国实体；脚注5主体系涉及先进制程集成电路并且可能参加“违反美国国家安全或外交政策利益”活动，目前均为中国实体。相较于一般的实体清单主体，脚注4和脚注5主体还适用FDPR。

与此同时，我们在设计环节提到的EAR第744.6节对于“美国人”行为的管控、第744.23节对TCAD工具的管控，由于其同时针对“开发”与“制造”，故也同样适用于制造环节。

（3）“长臂管辖”组合：FDPR与De Minimis

1）基本含义与规则解释

外国直接产品规则（Foreign-Direct Product Rule, 简称FDPR）

根据EAR第734.9节，对于在美国境外生产的产品，当其符合以下情形之一时，则也属于受EAR管辖的物项（注：本系列第一篇文章已对何为受EAR管辖的物项做出了解释）：

• 情形1：该等产品是特定美国技术或软件的直接产品[9]；
• 情形2：生产该等产品的工厂（全部或主要部分），其本身就是特定美国技术或软件的直接产品；或
• 情形3：该等产品包含了情形2下所生产的物项，且该等产品落入了EAR第734.9节第（e）（3）（i）（B）（2）款所列举ECCN编码的范畴。

最低减让标准（De Minimis）

根据EAR第734.3节，对于在美国境外生产的产品，如其包含美国来源物项、与美国来源软件相捆绑（bundled）或混合（commingled）、或与美国来源技术相混合，且美国来源物项在其中的价值占比超过EAR第734.4节所述最低减让标准的，则该等物项也受到EAR的管辖。EAR第734.4节针对不同情形规定了10%和25%两档常规的最低减让标准，但该章节也规定了不适用最低减让标准（相当于0%）的特殊情形。

2）影响中国半导体产业的FDPR类型

从1007新规以来，EAR新增了5种与中国半导体产业相关的FDPR类型，包括先进计算、超级计算机、半导体制造设备、实体清单脚注4与脚注5。每一种FDPR的具体适用规则见EAR第734.9节，此处不再展开。

3）FDPR与De Minimis的联动

从前文介绍可以看出，藉由FDPR规则，美国出口管制的管辖权与法律适用性在理论上可以延展到位于世界上任何国家或地区的任何一个符合上述条件的工厂所生产的产品。对于那些美国技术或软件是不可或缺的产业来说（例如半导体行业），制造环节的下游产业链无论经过多少道公司企业或自然人之手，其直接产品仍然在EAR的管辖范围之内。

在此基础上，EAR第734.4节则是进一步将半导体制造设备FDPR相关物项、实体清单脚注5FDPR相关物项以及用于开发制造先进制程芯片且符合特定技术参数的光刻设备（3B993.f.1）纳入不适用De Minimis的特殊情形，与其他规则形成联动效果。在FDPR和0% De Minimis同时适用的情况下，理论上来说EAR可以凭借特定的上游美国技术或软件为支点，覆盖到所有形态的下游最终产品。

3. 封装和测试环节

半导体封装测试是集成电路制造过程中的最后关键阶段。在晶圆制造完成后，需要通过封装将芯片保护起来并建立与外部的电气连接，随后进行全面的功能测试以确保产品质量。与制造阶段相比，封装测试虽然也需要较高的精密度，但其技术难度相对较低。最常见的扇入扇出型封装（Fan-Out）工艺，其最小线宽一般在微米级别，与前道工艺的纳米级加工相比有数量级的差距。[10]这也使得封装测试领域的市场准入门槛相对较低，全球范围内能够提供封装测试服务的企业数量远多于晶圆制造企业。

值得注意的是，随着先进封装技术的发展，封装环节正在成为半导体产业发展的重要方向，这或许为中国半导体产业提供了一条潜在的差异化布局路径。当前全球范围内，台积电的3DFabric技术代表着最高水平，其中的CoWoS技术专注于高性能计算领域，能够将运算芯片和存储芯片高效集成，对人工智能等高性能计算应用起到重要帮助。我们在第一篇文章中所提到的chiplet技术，与先进封装技术也有着密不可分的关系——尽管chiplet通过“化整为零”的思路降低了对先进制程的依赖程度，但相应的其需要通过先进封装来实现芯粒之间更高密度的互联。

上述新规所涉ECCN编号之中与封装测试环节相关的主要物项包括：晶片接合器、键合设备、封装机、用于成品和晶圆级测试的各类设备（3B991）、扫描电子显微镜（SEM）设备（3B903, 3D901）、低温晶片探测设备（3B904）、热管理系统（3A003）、电子束测试系统（3B992）以及该些设备对应的软件（3D991）与技术（3E991）等。

其中3A003、3B903、3B904和3D901为基于“国家安全（NS）”和“区域稳定（RS）”管控事由的管控物项，根据EAR国别管控（CCL管控）的要求而不得直接出口至中国。不过，基于ECCN编码和EAR第744.6&744.23节中的后端步骤排除规则（back-end exclusion，明确了“制造”不包括后端步骤，例如不改变集成电路技术水平的组装、测试和封装），上述物项并不在EAR第744.6&744.23节先进制程相关规则、先进计算FDPR和半导体制造设备FDPR所管控的范围之内。

三、美国对半导体产业跨境投资限制主要规则变化

1. 外商投资（FDI）

（1）历史沿革

美国目前的外商投资审查机制主要由其外商投资委员会（CFIUS）开展。CFIUS的权力来源于美国《1950年国防生产法》（Defense Production Act of 1950）第721条。2007年，美国国会通过了《2007年外商投资和国家安全法案》（Foreign Investment and National Security Act of 2007），授权CFIUS以国家安全为由审核任何外商交易。2018年，美国总统特朗普签发了FIRRMA，引入强制申报机制，进一步扩大了CFIUS的权限。

在此基础之上，美国财政部于2020年1月颁布了两项“最终规则”，分别收录为31 C.F.R § 800、801和31 C.F.R § 802，以更全面地实施FIRRMA。这两项最终规则已于2020年2月13日正式生效。从法律架构上来看，FIRRMA作为1950年《国防生产法》的修正法案，属于CFIUS成文法律（CFIUS Legislation），而两项最终规则属于CFIUS行政法规（CFIUS Regulations），为FIRRMA的下位法。从内容上看，这两项最终规则在管辖范围、申报程序、豁免等方面细化了相关规定。

2024年11月，美国财政部再次发布最新的最终规则（Final Rule），以修订此前发布的CFIUS最终规则。修订后的规则已于2024年12月26日生效。此次修订在扩展信息要求种类、扩大罚款适用范围、扩大传唤权适用范围、延长罚款重新审议时间框架等方面进一步扩大了CFIUS的职权。

（2）审查范围

CFIUS主要就“外国投资者”（Foreign Investor）对“美国企业”（U.S. Business）进行的“受管辖交易”（Covered Transaction）是否涉及美国国家安全进行审查。

根据31 C.F.R §800.224，“外国投资者”包括（1）外国公民、外国政府、外国实体；（2）任何受外国公民、外国政府、外国实体控制或可被其控制的实体；以及（3）任何受外国投资者控制或者可被其控制的实体。

根据31 C.F.R § 800.252，“美国企业”指在美国从事州际商业活动的任何实体，并不论其控制人的国籍。需要澄清的是，在FIRRMA通过之前，“美国企业”仅限于实体在美国州际商业活动中的部分，也即CFIUS的管辖权仅限于实体在美国境内的资产，而FIRRMA及2020年的两项最终规则中删去了这个限定词。

根据31 C.F.R §800.210，“受管辖的控制权交易”（Covered Control Transaction）简而言之即为某外国投资者控制了某美国企业。所述“控制”，不局限于直观的持股比例大小，而是指有权决定公司重要事项决策的权力，具体实施手段包括持有过半数以上表决权、在董事会中占有席位等。除了股权并购，如果某一外国投资者购买了某一美国公司运营所需的大部分重要资产，则该资产并购交易亦属于控制权交易。

相应地，非控制权交易包括（1）不涉及控制权变更的股权交易；（2）外国人仅出于被动投资目的持有美国企业10%或以下有表决权股份的交易（如果在交易中获得了对美国企业重要事务的控制权，则即使比例符合也不适用）；（3）收购实体的部分，但这些部分不构成“美国企业”；（4）证券承销商在正常业务过程中作为承销商进行的证券收购；（5）保险公司在正常业务过程中根据保险合同条件的收购。

一般而言，CFIUS主要审查控制权交易，但是如果交易涉及“TID美国业务”（TID US Business，具体见31 C.F.R §800.248）的，则即便是非控制性、被动性投资也属于CFIUS的管辖范围。

TID美国业务具体指涉及“关键技术”（Critical Technologies）、“关键基础设施”（Critical Infrastructure）和“敏感个人数据”（Sensitive Personal Data）这三个领域的业务。根据31 C.F.R §800.215及CFIUS 2023年度报告[11]，“关键技术”包括EAR CCL中列出了基于区域稳定RS事由管控的物项以及基于2018年ECRA受管控的新兴和基础技术。在前文中我们已经介绍过，近年来出口管制新规所增加的ECCN编码大多包含了RS管控事由。同时，虽然半导体制造或者设计技术没有被直接列入BIS发布的14项新兴技术，但大部分所列新兴技术均与半导体行业有千丝万缕的关系，例如列表中微处理器技术（片上系统、片上堆叠存储器）。

换言之，中国投资者对美国半导体领域的企业进行投资，不论投资的形式是股权并购还是购买资产，也不论并购之后的股权是否超过10%、是否在交易中获得了对该美国企业重要事务的控制权，该项投资都很有可能受到CFIUS的关注。

（3）审查要求

CFIUS通过强制性申报、自愿申报和主动调查等方式识别潜在风险，并根据《1950年国防生产法》第721条及其实施细则进行审查。其主要关注三类违规行为：未按要求提交强制性申报、违反CFIUS缓解协议（mitigation agreement）条款、提供虚假或遗漏重要信息。

审查过程中，CFIUS会根据违规的故意程度、对国家安全的影响、违规持续时间、补救措施等各方面因素决定是否采取执法措施。其可以采取的执法措施包括：处以民事罚款、撤销安全港待遇并重新启动审查、要求制定补救计划、寻求禁令救济等。近年来CFIUS显著加强了执法力度，建立了全委员会范围的监控和执法案件管理系统，以实现更有针对性和系统性的合规审查。

2. 境外投资（ODI）

（1）历史沿革

美国的境外投资审查机制因其审查方向与CFIUS相反，也被称为反向CFIUS（Reverse CFIUS）机制。2023年8月，美国拜登政府颁布《关于解决美国对受关注国家的特定国家安全技术和产品投资的行政令》（即14105号总统行政命令，简称“E.O.14105”）。

2024年10月28日，美国财政部正式发布了基于E.O.14105的最终规则“关于美国在受关注国家投资有关国家安全技术和产品的规定”[12]。该最终规则被收录为31 C.F.R §850，并于2025年1月2日生效。此次发布的最终规则旨在对美国企业以及个人的境外投资进行管理和限制，尤其是针对中国等“关注国家”的敏感技术领域投资。

（2）投资领域限制

E.O.14105主要是针对美国人在包括中国在内的受关注国家境内开展涉及特定国家安全技术和产品的投资交易设置相关限制，按照交易类型分为被禁止交易和需申报交易两类。所述特定国家安全技术和产品的范围目前仅限于半导体和微电子、量子计算和AI三个行业，并以相关技术和产品的最终用途来判断其是否受限。

半导体领域被禁止的交易包括（1）实现先进集成电路的技术（Technologies that Enable Advanced Integrated Circuits）；（2）满足特定条件的先进集成电路的设计（Design）、制造（Fabrication）或组装（Packaging），以及（3）满足特定条件的由先进集成电路实现的超级计算机的安装或销售。其中，第（1）项实现先进集成电路的技术又包括（a）专门用于集成电路设计的EDA软件；以及（b）专门用于批量制造集成电路的前端半导体制造设备。对于未被禁止的其他与集成电路设计、制造或组装相关的交易，则属于需申报交易。

（3）“美国人”的定义

根据31 C.F.R §850.229，此处的“美国人”不仅包括任何美国公民、美国合法永久居民、根据美国或美国任何司法管辖区法律组织的实体（包括此类实体的任何外国分支机构），还包括任何在美国境内的人。

此外，（1）在美国设立的实体，即使其母公司是非美国人，也被视为美国人；（2）任何在美国境内的人（包括在非美国实体分支机构工作的人员）都被视为美国人，但其非美国雇主不会仅仅因为有员工在美国而被视为美国人；（3）由美国人直接或间接持有50%以上的投票权益或对董事会投票权的实体，或是由美国人担任普通合伙人、管理成员或同等职位的实体，也受到与美国人相同的限制。

结语

本文尽可能以“白话”阐释规则与影响，但依然充斥了读起来相对晦涩的法言法语。如果读者有一定贸易合规工作基础，相信本文将会是一个特别有用且简捷的合规工作指引。需要特别提醒的是，本文不构成法律意见或咨询意见。鉴于大部分产业界人士和法律工作者在解析美国法律的时候，不自觉地会使用自然语言解读或以中国法律思维方式解读，特别需要提醒读者务必在结合事实判断法律适用问题或者在依据法规去找突破点的时候，请教国内外专业人士，并且寻求第二意见，确保解析的正确性与准确性，避免差之毫厘谬以千里。

感谢律师助理何晓萌、周子尧对本文作出的贡献。

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