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参与中国境内项目亦需关注多边开发银行制裁风险

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标签:争议解决与诉讼-合规调查及公司治理金融机构-多边开发性金融机构

我们协助中国企业开展合规体系建设时,发现部分企业对多边开发银行的合规管辖范围存在误区,认为只有参与中国境外项目的公司才有可能受到多边开发银行的调查与制裁。实际上,位于中国境内的项目如果使用了多边开发银行的资金,参与这些项目的企业就需要遵守相应的廉洁合规要求,否则也可能面临被多边开发银行制裁的风险。

近年来,世界银行集团(World Bank Group,以下简称“世行”)、亚洲开发银行(Asian Development Bank,以下简称“亚行”)和亚洲基础设施投资银行(Asian Infrastructure Bank,以下简称“亚投行”)为中国境内的项目提供了大量援助和贷款。从2019年到2023年,世行为中国21个项目提供了融资,金额达到55亿美元[1],亚行共计资助了139个位于中国境内的项目,金额共计74.6亿美元[2],亚投行为中国17个项目提供了贷款,贷款金额约37.7亿美元[3]。项目覆盖能源、交通运输、工业与贸易、供水、城市基础设施及服务、卫生以及垃圾处理、金融、农渔林业、教育、医疗卫生、公共部门管理等多个领域。

图: 近五年世行为中国境内项目提供贷款情况

图:近五年亚行为中国境内项目提供贷款情况

图:近五年亚投行为中国项目提供贷款情况

多边开发银行不仅为中国境内的各类项目提供了大量贷款,也十分关注贷款资金的使用情况。以亚行为例,过去五年间,其制裁的大部分中国企业系因参与中国境内项目过程中存在欺诈、腐败等行为而引发调查,可见亚行对中国境内项目的廉洁合规情况高度重视。因此,中国企业参与境内项目违规而被多边开发银行调查、制裁的风险不容小觑。

图:导致中国企业受到亚行制裁的项目所在国分布情况(2017-2021年)

此外,由于中国审计署和多边开发银行合作紧密,在中国境内参与多边开发银行项目更需要关注合规风险。《中华人民共和国审计法》第二十五条明确规定,审计机关对国际组织和外国政府援助、贷款项目的财务收支,进行审计监督。国家审计署早在2004年就成立了审计署国外贷援款项目审计服务中心,专门负责世界银行、亚洲开发银行等国际组织和外国政府援助、贷款项目的审计。为加强审计力度,国家审计署和财政部还联合发布了《关于加强国际金融组织贷款项目审计监督的通知》。

在中国审计署的引领下,地方审计机关也对多边开发银行项目的审计十分关注。以浙江省为例,浙江省审计厅早在2013年就印发了《浙江省世界银行贷款项目审计管理办法》。2024年2月,浙江省审计厅发布了《浙江省审计厅关于审计国外贷援款项目2023年度财务收支和项目执行情况的通知》,表示浙江省审计厅派出审计组,自2024年3月1日起,对国外贷援款项目2023年度财务收支和项目执行情况进行审计,并强调会重点关注“2023年度财务收支和项目执行情况”,且“重大事项将追溯到相关年度或延伸审计有关单位。”

值得注意的是,审计署会将审计结果与多边开发银行共享,审计报告揭示的违规行为也会成为多边开发银行调查的线索和依据。这意味着企业在中国境内项目的违规行为,将可能面临多边开发银行和中国审计署的双重审计。2023年10月,世界银行副行长穆哈马杜·迪亚涅访华期间,特意拜访了中国审计署,与中央经济责任审计工作部际联席会议办公室主任郝书辰在京会见。双方分享了审计与廉政反腐的相关经验,并表示未来双方会进一步加强交流互鉴,实现共同发展。[4]可以预见,随着中国审计署与多边开发银行的合作不断深化,中国企业的合规水平和能力会面临更大的挑战。因此,中国企业在中国境内参与项目更需要加强合规管控,以免违规行为受到国家审计署的关注,继而引发多边开发银行的制裁。

图:中央经济责任审计工作部际联席会议办公室主任郝书辰会见世界银行副行长迪亚涅

感谢实习生韩思懿对本文作出的贡献。

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参见亚洲开发银行官网:https://data.adb.org/dataset/adb-sovereign-projects 

参见中华人民共和国审计署新闻,“郝书辰会见世界银行副行长迪亚涅”https://www.audit.gov.cn/n4/n19/c10368448/content.html

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