随着通信技术、云计算、人工智能、物联网等新技术的快速发展，万事万物皆可通过编程实现“软件化”，各大传统行业企业都在数字化转型的路上狂飙。一些企业在引进数字化平台开展转型的过程中，会考虑将之前自用的软件不断完善并丰富应用场景，并在一定阶段后整合包装为“自主知识产权”的软件产品对外商业化，从而实现从“license-in”到“license-out”的角色转变。
作为常年位居“卷王”行业排行榜前列的互联网和软件行业，为最大化软件销售的商业化收益，软件厂商除了直接面向终端用户（包括B端用户和C端用户）销售软件外，也会选择与第三方分销商合作在多个间接渠道进行软件分销。作为实质性参与软件销售和交易过程中的第三方，在间接渠道的情况下，分销商客户和软件厂商中间起到的角色也更为灵活多变。
随着越来越多的软件移到云上，软件厂商直销似乎愈发普遍，但传统软件分销商仍然拥有完全的生命力，并且在互联网时代得到了重塑，最典型的例子是用户通过应用商店（App Store）或其他软件平台购买（in-App Purchase）。实践中，相较于ToC类软件，就ToB类型的专业化软件而言，特别是市场存在文化差异和强监管要求的情况下，本地分销商的优势依然广泛存在——其可依赖其市场渠道优势帮助软件权利人拓宽销售渠道；此外，部分本地分销商还会基于市场需求，在许可软件基础上提供额外的增值服务，以进一步提升许可软件的销售额和市场占比。
结合软件权利人与分销商、终端用户之间的许可路径，软件分销可主要分为以下几种模式：代理模式、原样转售模式和增值转售模式。本文将介绍这三种分销模式常见的协议安排、软件许可路径，以及其他注意事项。除非另有说明，本文所讨论的软件并未区分本地部署和SaaS类（含IaaS，PaaS和混合云类型）软件。
一、 代理模式
“代理模式”是传统单机版软件下最为传统和健全的分销模式。在代理模式下，软件权利人与专业的代理商（一般被称为“推荐代理（referral agents）”或“销售代表（sales representatives）”）合作，由代理商向软件权利人介绍交易机会，但最终由软件权利人直接与终端用户签署软件许可协议并收取许可费。在该模式下，代理商一般从每一笔成功推荐的订单中赚取佣金，佣金通常为固定金额或一定比例的许可费返利。在该模式下，软件权利人既可利用代理商的经销能力和市场渠道优势，又可以将许可软件的完整销售流程置于自己的控制之中。
该模式的授权链条相对简单——由软件权利人直接向终端用户授予许可。代理商本身不会接触到许可软件，也不会与终端用户直接签订合同，仅扮演中介角色促成交易。
在代理商向软件权利人报告拟购买软件的终端用户信息后，软件权利人自行向终端用户完成交付。对于传统的本地部署软件，软件权利人可直接向终端用户交付载有许可软件的存储装置（如硬盘等），也可通过网盘、邮件等形式提供下载链接；对于SaaS形式提供的软件，软件权利人一般可通过邮件等形式告知终端用户登陆链接和账号密码。代理模式下，一般由软件权利人直接向终端用户提供后续的支持和维护服务。
二、 原样转售模式
“原样转售模式”是指，软件权利人与分销商签署分销合同，分销商从软件权利人处采购许可软件再将所购买的软件原样转卖给终端用户，从中赚取差价。在该模式下，软件权利人可能会要求分销商将软件销售价格控制在一定范围内，但分销商仍然具有一定的定价自由。借助数字化转型和技术出海的热潮，许多国内软件企业已经将软件产品逐步推广至境外市场。受限于境外经销能力和推广成本，相关企业往往会采用该原样转售模式与境外分销商进行合作，从而打开当地市场。同样地，一些国外领先的软件企业也会考虑通过此模式与国内分销商进行合作。
与前述代理模式相比，原样转售模式的授权链条相对复杂一些，包括以下两种常见的情形：
- 直接许可模式（见上图a）：软件权利人仅授予分销商一项“分销”许可软件的权利，分销商不得自行使用也不得向终端用户授予使用许可，终端用户在使用许可软件前需要与软件权利人直接签署一份终端用户许可协议（End User License Agreement，“EULA”）直接从软件权利人处取得使用许可。需要说明的是，此处EULA不仅包括面向个人用户的使用许可协议，还包括面向企业客户的使用许可协议。对于个人用户，软件权利人可通过软件界面展示EULA并要求个人用户点击确认；对于企业用户，软件权利人可要求其提供知晓并同意EULA的书面声明，或要求分销商在其协议中要求企业用户同意该EULA。
- 分许可模式（见上图b）：软件权利人向分销商出售许可软件，同时授予其向终端用户进行分许可的权利。分销商向终端用户出售许可软件并授予分许可后，终端用户即可使用许可软件。在该模式下，软件权利人需要注意确保分销商与终端用户之间的分许可条款已包含各项使用要求和限制。
如终端用户违反许可软件的使用限制，考虑到软件权利人与终端用户并无合同关系，软件权利人将难以直接向终端用户主张违约责任。在此情况下，软件权利人可要求分销商在其与终端用户的协议中明确授予软件权利人第三人利益，软件权利人可以依据该合同约定而直接向债务人主张违约责任。
考虑到在原样转售模式下分销商一般不会使用、修改许可软件，软件权利人会更倾向于采取“直接许可模式”以掌控许可软件的使用权利，同时会要求分销商确保终端用户知晓并同意EULA。此外，无论采取何种许可模式，权利人均应注意在分销合同的许可条款中明确约定给到分销商的许可的地域范围、排他性、分许可权限，以及维权安排等。
在原样转售模式下，分销商将与其下游终端用户直接进行产品交付及货款结算。与前述代理模式类似——对于传统的本地部署软件，分销商从软件权利人处获取载有许可软件下载链接后向终端用户提供；对于SaaS软件，分销商从软件权利人处获取登陆链接和账号密码后再向终端用户提供。需要说明的是，该交付模式可随实际合作情况而变，分销商也可以指示软件权利人直接向终端用户交付。
在客户服务方面，分销商通常会在其能力范围内承担一定的售前及售后服务，如售前的产品推广介绍、软件测试服务，以及售后的安装、使用培训、问题处理等客户支持。而对于许可软件的维护、更新，一般会由软件权利人直接负责；对于技术性较强的售后问题，一般由分销商接收终端用户需求后向软件许可方转达，再由软件权利人进行处理。
三、 增值转售模式
如上图所示，“增值转售模式”是指，软件权利人向增值分销商（value added-resellers）销售许可软件后，增值分销商将许可软件与其他软、硬件产品或服务整合后向终端用户提供整合（可能涉及二次开发）后的产品（“整合产品”）。在该模式下，增值分销商可以结合销售渠道的反馈以及对市场的洞察在许可软件基础上提供额外的增值服务，以满足终端用户的个性化、行业化的需求。增值转售模式在当前市场中十分常见，比如，增值分销商可能会从分销商或直接从软件厂商处购买PC硬件（如联想电脑），然后安装操作系统和其他功能（如Windows 和办公套件）以构成完整的个人计算机，然后转售集成产品；导航电子地图服务商向其他应用软件运营商或智能硬件设备方案商提供地图软件（包括通过API、SDK等形式），以便在应用软件/硬件设备中集成地图功能供终端用户使用；直播软件企业将直播软件提供给直播机厂商集成，直播机厂商预装好直播软件后向终端用户销售直播机；SaaS服务商基于其他云服务商提供的云存储服务向终端用户提供自己的SaaS产品等。
就额外的增值服务而言，Cisco的经销商计划在行业内以计算机网络培训和认证而闻名遐迩。在其模式下，经销商机构必须获得Cisco的授权才能转售其软件，且必须定期接受Cisco的审计，以确定分销商在人员和基础设施要求方面的水平。此外，该公司还为其专门从事物联网、数据中心和网络安全等多个领域的增值分销商合作机构提供支持和培训。
根据整合产品的品牌展示情况，增值转售模式可以进一步区分为：
- 整合产品仅展示增值分销商的品牌而不展示软件权利人的品牌（“白标模式”）；
- 整合产品仍展示软件权利人的品牌（“非白标模式”）。
在纯白标转售的模式下，软件对应的技术在未经修改、被去标识的前提下而被分销商以其自己的品牌进行销售，这主要是因为当经销商拥有非常强大的品牌名称和客户关系网络时，软件厂商可能反而不为人知。如今，纯白标转售的销售模式在SaaS模式下已经不太常见，但依然有很多规模较小的软件厂商或大厂商选择以SDK或其他软件模组的形式对外销售软件。
以上两种模式的主要差别说明如下：
四、 白盒许可模式
根据是否向被许可人交付软件源代码，软件许可可分为“黑盒”许可（不交付源代码）和“白盒”许可（即交付源代码）两种。
在原样转售模式下，由于分销商不会对许可软件进行二次开发、修改或集成，软件权利人给到分销商的许可通常为黑盒许可。黑盒许可中，如何保证技术本身的安全性和秘密性是软件权利人最为关心的问题，因此软件权利人通常会在与分销商的许可协议中明确约定禁止对许可软件进行反向工程（反编译、解码等）。
在增值转售模式下，如增值分销商仅是将许可软件与其他软件、硬件集成而不涉及修改或二次开发，则一般以黑盒方式交付；如增值分销商需要对许可软件进行修改或二次开发，则需要以白盒方式交付。白盒许可中，软件权利人的核心诉求在于保护源代码的安全性。因此软件权利人通常会在与增值分销商的许可协议中明确约定增值分销商采取妥善的保护措施（如加密、访问限制、安全环境等）以及代码泄露情况下增值分销商的赔偿责任。
五、 小结
基于不同的业务需求和合作模式，企业可考虑采取不同的软件分销模式以最大程度实现软件的经济价值，同时保障自身知识产权的安全性和市场竞争优势。值得注意的是，上述软件经销模式及常见的安排并非一成不变，企业可结合软件产品的情况进行适应性调整。
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