题述
近年来，在“走出去”战略、“一带一路”倡议引领下，中国企业积极出海投资，投资规模持续攀升。然而，全球化布局和投资架构涉及多处司法管辖区，也使得出海企业直面国际政治、经济、外交、法律、行业、管控、运营、债务、纠纷等各类复杂风险与挑战。
国际化投资运营的中国企业，无论是在战略布局时选择目的地、或是自身经营已经陷入困境、或是面临供应商、下游客户或合作伙伴进入或即将陷入困境，均有必要对各主要投融资和运营所在司法管辖区的债务重组和破产、国际跨境破产合作模式和救济制度有一定了解，以从风险防控角度前瞻性规划布局，及时识别和隔离风险，合理选择境内外应对方式，从而较大限度保护海外权益和资产安全，缓释风险，减少损失，提升全球化经营能力和国际竞争力。
继全球图景与中国坐标双重视角之（一）及（二）对跨境破产全球图景、UNCITRAL示范法、中国跨境破产制度及立法实践等进行介绍后，本文将概要介绍欧盟跨境破产制度的区域性整合情况，主要包括欧盟跨境破产制度的演进历程、核心制度、实施情况及与UNCITRAL示范法的比较介绍。
一、欧盟跨境破产制度的立法演进
1. 初步立法阶段
2000年通过的《欧盟破产条例》（第1346/2000号，以下简称“《欧盟破产条例（2000）》”）是首个系统性规范欧盟成员国跨境破产的法律文件，于2022年5月31日生效。
《欧盟破产条例（2000）》 在欧盟区域内首次确立了欧盟成员的跨境破产统一规则，适用于除丹麦外的所有欧盟成员国。第1346/2000号条例引入主要利益中心（COMI）作为管辖权标准，实行主从程序并行机制，承认成员国破产判决的自动效力。
2. 修订与完善阶段
（1）2015年修订
《欧盟破产条例（2000）》实施后，在实践中逐渐暴露其局限性，如适用范围过窄、主要利益中心COMI认定模糊、程序协调不足、跨境信息共享不畅、缺乏对集团破产的规范等问题。
基于前述原因，2015年5月20日，欧洲议会和欧盟理事会通过了《欧盟破产条例》（第2015/848号）（以下简称“《欧盟破产条例（2015）》”），取代原《欧盟破产条例（2000）》，于2017年6月26日生效。该新修订条例通过扩大适用范围、细化主要利益中心（COMI）认定，增设集团破产协调程序，并建立统一破产登记系统等制度完善，进一步优化了欧盟区域内跨境破产制度，也为全球区域性跨境破产协调提供了重要范本。
（2）2019年配套立法
2019年6月20日，欧洲议会与欧盟理事会发布了《关于预防性重组框架、债务免除和取消资格、提高重组、破产和债务免除程序效率的措施以及修订第 2017/1132 号指令》（以下简称“《预防性重组指令（2019）》”，该指令作为协调性立法，旨在构建“预防性重组框架”。
作为指令（Directive），《预防性重组指令（2019）》仅对成员国设定需实现的目标，但允许其自行选择实施的形式和方法。成员国通常需在2年内将指令转化为国内法。
（3）2021年修订
为适应成员国国内法中破产规定的最新变化，2021年12月15日欧洲议会和欧盟理事会通过了《第2021/2260号条例》，该条例主要修订《欧盟破产条例（2015）》的附件A（成员国破产程序）和B（破产管理人），更新了成员国破产程序及破产管理人的最新类型，确保条例与成员国国内法的同步。
（4）2025年修订
同2021年修订事由，因成员国国内法中破产规定的最新变化，2025年2月12日欧盟委员会提交了关于修订《欧盟破产条例（2015）》的附件A（成员国破产程序）和B（破产管理人）的议案，目前该议案尚未经欧洲议会和欧盟理事会审议通过。
综上，欧盟的跨境破产制度以修正普遍主义为制度构建原则，在借鉴UNCITRAL示范法的基础上，结合欧盟内部的法律协调需求不断发展完善，形成以《欧盟破产条例（2015）》及《第2021/2260号条例》（两条例以下合称“《欧盟破产条例》”）为核心文件的跨境破产法律文件，实现了区域性的统一规则来解决欧盟内部的跨境破产问题。
二、《欧盟破产条例》核心制度概览
1. 管辖权分配
（1）主破产程序
由债务人主要利益中心（COMI）所在地的成员国法院启动。主要利益中心所在地，为债务人实施定期管理且为第三方所可知的地点。
（2）从破产程序
由债务人有营业所的成员国法院启动。
2. 程序分层
- 主破产程序：具有普遍效力，其判决自生效起在欧盟成员国（除丹麦外）自动承认，覆盖债务人在欧盟所有资产
- 从破产程序：具有属地效力，需与主破产程序协调，仅限于债务人在该成员国领土内的资产
- 虚拟从破产程序：允许主破产程序的破产管理人在单方承诺情况下，将拟启动从破产程序成员国债权人视为已启动从破产程序，保障该类债权人相应权益保障
- 限制从破产程序：为避免从破产程序妨碍对破产财产的有效管理，主破产程序的破产管理人可向受理从破产程序请求的法院申请，推迟或拒绝启动从破产程序
3. 自动承认机制
主破产程序所在成员国法院作出的破产裁决在其他欧盟成员国无需额外审查、自动生效，其他成员国仅可以公共政策为限予以排除。
4. 债务人财产处置机制
- 不动产权利：适用该不动产所在成员国的法律
- 登记财产：适用该财产登记该财产权利的成员国法
- 劳动关系：适用该劳动法律关系所在的成员国法
5. 破产登记系统制度
创设了可覆盖全欧盟的跨境破产电子登记系统，并做出了发布信息的最低限度，并要求成员国应保证所有破产登记系统中的强制性信息，都可以在破产登记系统中免费获得，有效地促进欧盟范围内破产程序的透明度。
6. 集团破产协调机制
企业集团成员破产时，允许通过“集团协调程序”实现跨程序合作，提升集团跨境破产案件处理的整体效率。
三、欧盟跨境破产条例局限性
《欧盟跨境破产条例》在区域内跨境破产协调方面虽成效显著，但仍存在一定挑战，举例而言：
- 《欧盟跨境破产条例》仅适用于欧盟成员国之间，缺少与非欧盟成员国的协调机制，这限制了其在全球跨境破产领域的适用范围，难以应对跨国企业在全球多地经营的复杂局面
- 《欧盟跨境破产条例》对“主要利益中心”（COMI）的认定标准不够明确，尽管经数次修订后的条例明确COMI需以“可被第三方客观识别”的因素为基础，但债务人仍可通过短期内转移注册地或管理活动规避不利管辖，导致管辖权选择风险
- 《欧盟跨境破产条例》总体上属于程序类的规范文件，而欧盟成员国在破产实体法下差异较大，例如破产的触发情形和申请主体、清偿顺序、撤销权行使、劳工保护所涉及的社保工资类债权处理等都有国别差异，在跨境破产时需要逐一应对该国实体法律要求
- 由于欧盟成员国语言、文化差异较大，而跨境债权人会议多采取书面表决，中小债权人申报债权、参与会议的沟通难度和经济成本较大
- 信息共享和协调机制在跨境复杂案件中效率不足，尽管欧盟有破产登记系统，债权人的信息获取和及时性仍受到各成员国国内立法的制约，影响跨境破产程序的顺利推进
因此，《欧盟跨境破产条例》虽为区域间跨境破产提供了统一框架，但在一体化应用过程中仍有较大完善空间，仍在不断多方研究、沟通相关机制，以期在形成共识后可更有效地应对全球化背景下的跨境破产挑战。
四、欧盟破产条例与UNCITRAL示范法的比较
1. 适用范围不同
（1）《欧盟破产条例》
《欧盟破产条例》适用于除丹麦外，欧盟所有成员国，其中，欧盟国家对UNCITRAL示范法的采纳比例低，仅希腊、波兰、罗马尼亚、斯洛文尼亚4个国家采纳了UNCITRAL示范法。欧盟各成员国《欧盟破产条例》适用及UNCITRAL示范法采纳的情况具体如下：
（2）UNCITRAL示范法
截止2025年4月17日，已有60个国家（散布在各大洲，其中北美洲、大洋洲和非洲采纳的国家较多）共在63个法域以UNCITRAL示范法为基础或在其影响下形成了相关跨境破产的立法文件。UNCITRAL示范法在全球范围的采纳情况具体如下：
2. 立法目的与核心原则的关联性
《欧盟破产条例》与UNCITRAL示范法均旨在解决跨境破产案件的管辖权冲突、程序协调和债权人权益保护问题，以提高破产程序的效率和可预测性。
3. 核心理念的共同性
（1）“修正的普遍主义”立法模式
《欧盟破产条例》与UNCITRAL示范法在立法原则上均未采用完全普遍主义模式，而是以允许从破产程序或非主要程序的存在，寻求兼顾跨境破产案件集中处理的高效与保护本地债权人权益的平衡。
（2）主要利益中心（COMI）原则
《欧盟破产条例》与UNCITRAL示范法均以主要利益中心（COMI）所在地作为确定跨境破产程序管辖权的核心标准，避免债务人通过转移注册地规避管辖。
（3）主辅破产程序的协调机制
《欧盟破产条例》确立了“主破产程序”与“从破产程序”并行的二元结构，允许在一个成员国启动的主破产程序覆盖全欧盟（除丹麦外），同时在另一成员国启动的从属程序的效力仅限于处理债务人在当地的资产。该制度设计理念与UNCITRAL示范法提出的“主要程序”与“非主要程序”相呼应，UNCITRAL示范法以债务人主要利益中心（COMI）所在地的主要程序为核心，辅以其他国家的本地程序（非主要程序），以实现跨境破产案件的协调。
（4）跨境合作与信息共享
UNCITRAL示范法强调跨境破产程序中法院、破产管理人之间的合作与直接沟通，《欧盟破产条例》在此基础上进一步强化了成员国法院和破产管理人之间的合作义务，并建立了欧盟层面的破产登记系统，以提高跨境破产案件的信息透明度。
4. 主要制度差异
（1）效力与法律性质
《欧盟破产条例》：《欧盟破产条例》作为条例（Regulation），属于欧盟法律体系下的二级法律，对欧盟机构、欧盟成员国和所适用的个人具有约束力，一经生效，无需成员国通过国内立法转化，即自动成为成员国法律体系的一部分，有效保障了破产判决在欧盟内的跨国承认的普遍效力
UNCITRAL示范法：无地域限制，系无强制效力的“软法”，灵活度高，需各国自愿采纳并转化为国内法，适用于与采纳国相关的跨境破产案件，实施程度因国而异
（2）承认制度
- 《欧盟破产条例》：自动承认，主破产程序自动在欧盟内生效，无需额外申请
- UNCITRAL示范法：申请承认，需向承认国法院申请救济
- 高度采纳型：系在本国制定处理跨境破产的法律文件时，严格遵循UNCITRAL示范法的立法框架，这种模式的国家或地区通常具有较强的国际经济联系，且倾向于通过国际合作提高跨境破产案件的效率，该立法模式的国家包括美国、日本、新加坡等
- 本土化调整或选择性融合型：在本国制定处理跨境破产的法律文件时，选择性吸收UNCITRAL示范法的规则，这种模式的国家或地区通常在国际合作与本土利益之间寻求平衡，例如澳大利亚等
总体而言，《欧盟破产条例》与UNCITRAL示范法既有在立法目的与核心原则上的较强关联性、立法核心理念的共同性，也存在效力、法律性质及承认原则等方面的诸多差异，这也反映了区域一体化与全球多样化的跨境破产制度张力。但也应注意到，《欧盟破产条例》仅为欧盟区域性跨境破产案件处理提供强制制度框架，无法解决欧盟与非成员国间的破产冲突，未来UNCITRAL示范法的广泛采纳可有效填补其在非欧盟国家跨境破产处理的制度空白，推动欧盟与非成员国的协作深化。
结语
《欧盟跨境破产条例》对各方主体在债务危机中的权利义务及风险分配具有关键意义。对债务人而言，尤其是那些在欧盟成员国内拥有资产的企业，提供了更加清晰且可预测的破产程序，确保资产得到统一处理与公平分配。对于债务人的股东或母公司，以及那些对资产分布于欧盟成员国的困境企业感兴趣的潜在投资人而言，该条例通过统一的规则，营造了更为稳定的法律环境，有助于他们更有效地评估和管理跨境投资的风险、预测并应对可能出现的法律问题，从而做出更明智的投资决策。
限于篇幅，贸易法委员会企业集团破产示范法涉及集团跨境破产的制度介绍等将在后续篇章中陆续介绍。敬请关注。
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