近日，《四川省属企业投资监督管理办法（试行）》（简称“新规”）及《四川省属监管企业投资项目负面清单》（简称“新版负面清单”）印发并实施，本次新规对原2017年出台的《四川省属国有企业投资监督管理试行办法》、《四川省属国有企业投资项目负面清单（2017年版）》、《四川省属国有企业境外投资监督管理试行办法》、《四川省属国有企业境外投资项目负面清单（2017年版）》（以上统称“旧规”）进行了统合，优化了国有企业投资分层、分类的监管体系，完善了投前、投中管理、后评价及投后追责等制度，为国资监管部门及国有企业更加科学、精准地管理投资项目提供了系统化的指南。
我们作为四川省政府国有资产监督管理委员会（简称“四川省国资委”）的法律顾问，参与了该新规及新版负面清单论证和修改等相关工作，本文将从新规出台背景出发，选取新规的数个亮点进行解读，以期为国有企业投资管理提供参考。
一、新规出台的背景
“工欲善其事必先利其器”，投资行为是国有资产布局的主要手段，也是国有企业实现国有资产保值增值、防止国有资产流失、发展壮大国有经济的重要方式。因此，构建科学高效的投资监督体系成为保障国有资本在新时代实现高质量发展的重要基石。
2023年6月，中办、国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》（简称“新三年计划”），与2020年6月发布的《国企改革三年行动方案（2020-2022）》（简称“老三年计划”）对比，“新三年计划”强调提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，积极服务国家重大战略，切实发挥国有企业在建设现代化产业体系、构建新发展格局中的科技创新、产业控制、安全支撑作用。
在“新三年计划”的部署和战略指引以及随着疫情后经济复苏需求，省属监管企业投资力度不断加大，四川省国资委立足新发展阶段，根据《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》等法律规定和文件精神，并参照国务院国资委《中央企业投资监督管理办法》、《中央企业境外投资监督管理办法》，依法履行出资人职责，建立完善以管资本为主的国有资产监管体制，推动企业规范投资管理，优化国有资本布局和结构，落实国有资本保值增值责任。
同时，鉴于近年来国有企业盲目投资、监管缺失等导致投资失败的案例也频频爆出，国务院国资委和地方国资委也加强了国有企业违规经营追责的力度，以四川省为例，在2019年出台《四川省属国有企业违规经营投资责任追究暂行办法》（川国资委〔2019〕191号）的基础上，四川省国资委进一步于2023年6月印发了《关于做好2023年省属监管企业违规经营投资责任追究工作的通知》，明确指出将严查股权投资、工程建设、资金管理、对外担保、金融业务、扎堆热点产业投资等领域违规问题线索，依法依规追究有关人员责任。
在上述背景下，四川省国资委出台了本次新规及新版负面清单，对旧规进行了较大幅度的调整，强调分层分类科学监管、细化投前投中及投后分阶段监测管控，不仅加强四川省国资委对省属监管企业的监管力度，也更加科学合理优化投资项目的监管效率，对省属监管企业进一步开展投资经营活动具有重要指导意义。
二、亮点解读
1. 统合规范体系，分层分类标准更合理
（1）统合境内、境外规范体系
旧规在规范体系上就境内、境外投资分别制定了两套相互独立的投资管理办法及负面清单，由于部分规定内容并不一致，企业在实务运用中可能会产生困惑。对此新规对境内、境外投资管理进行了统合，统一了相关定义概念和投资范围，避免了相关矛盾或者不一致的情形。
（2）界定对象，明确监管范围
针对投资行为，新规不再局限为“省属企业”在境内外的固定资产投资和股权投资，而是扩大到“省属监管企业及其子企业”在境内外的固定资产投资、股权投资及无形资产投资。同时，新规进一步明确了“重大投资项目”的认定标准，即指省属监管企业依据章程及投资管理制度规定由董事会研究决定的投资项目；若未明确规定，则指单个投资项目投资额占省属监管企业上一会计年度经审计合并报表净资产10%（含）及以上的投资项目。
（3）分层监管，明确监管主体
新规在“投资监管体系建设”章节中明确了“分层分类投资监督管理体系”，强调四川省国资委依法履行股东职责，分层分类监管，加强投资事项决策和执行和监管。具体分为两层：
- 四川省国资委对省属监管企业总体投资活动、国有资本投资的方向、规模、结构以及重大投资项目等情况实施监督管理；
- 省属监管企业对本企业投资活动实施统一管理，对子企业的投资活动进行监督，明确了省属监管企业针对投资管理的股东监管责任。
（4）分类监管，优化负面清单
旧规分别在境内、境外的投资项目负面清单中设定两大类——禁止类和特别监管类（境外）投资项目，同时设置“投资特别监管企业”名单，对“投资项目”和“投资企业”实行双重监管。但是，该负面清单分类较为简单，双重维度也存在重复监管，实务中不易于判断和适用。
而新规将负面清单的投资项目分为了三大类——禁止类项目、重点审查类项目、重点核查类项目，同时删除了 “投资特别监管企业”名单。其中，禁止类项目省属监管企业一律不得投资，重点审查类项目实行事前审查管理，重点核查类项目实行事前核查管理。新规的分类既符合“精简监管事项、增强企业活力”的要求，又有益于落实省国资委“以管资本为主推进职能转变”的战略方向，增强了国资监管体系的合理性与可操作性。
新版负面清单的具体分类项目内容列举如下：
2. 投前管理——重视年度投资计划，优化投前审核程序
（1）全流程追踪年度投资计划
为避免年度投资计划流于形式、计划劳而无功、投资后评价流于表面，本次新规对年度投资计划进行了全面的修改和完善，从制定报备、执行调整、动态监测及投后总结等方面提供了全流程引导，省属监管企业应严格按照要求，重视年度投资计划的制定及后续的执行、监测及评价。具体要点如下：
1）年末预报备，年初正式备案
新规明确了省属监管企业需要结合资本实力、融资能力、行业经验、管理水平、抗风险能力等因素确定年度投资的领域、目标、规模、结构，且纳入年度投资的项目须具备年内实施条件，并明确了需严控非主业投资比重不超过10%的要求。
新规确定了具体的下年度投资计划的预报时间（每年12月底前），年度投资计划的正式报备时间（下年度1月底前），报备内容（年度投资计划报告、董事会决议等）。同时规定了对年度投资计划备案管理的要求，对不符合要求的年度投资计划，四川省国资委将反馈书面意见，有关省属监管企业应根据意见作出修改并重新履行向国资委的报备手续。
2）月度、季度动态监测，中期有限幅度调整
新规提出了省属监管企业应严格执行年度计划的要求，但可根据需要在年中进行不超过20%幅度的中期调整，并于10月底前向国资委备案。
新规同时提出对年度计划的执行情况进行监测分析的要求，并每月度报送完成情况、每季度报送投资监测分析报告。
3）年末投资计划完成情况总结报告
新规规定了省属监管企业应在年末向国资委就年度投资计划的完成情况进行预报，并在1月底前正式向国资委报告年度投资的完成情况，该条同时规定了报告的相关重点内容。
以上可见，新规对省属监管企业就年度投资计划提出了更细化的要求，全流程进行跟踪，以加强具体计划的落地执行并有效监控。
（2）划分审查及核查程序，高效推进投资事前管理
就投资事前管理的具体程序，旧规中仅就特别监管类投资项目要求“企业应在履行完内部决策程序后、实施前报四川省国资委履行审核把关程序”。而新规在投资事前管理章节中，按新版负面清单中的重点审查类项目和重点核查类项目分别明确了“事前审查”和“事前核查”的程序。
1）事前审查——重点审查类投资项目
就重点审查类投资项目的事前审查，新规要求省属监管企业在内部总经办会和党委会之后将项目请示和相关材料报送四川省国资委审查，审查之后根据四川省国资委意见进行董事会决议，并将决议同步上报四川省国资委后才能实施。具体流程如下：
2）事前核查——重点核查类投资项目
就重点核查类投资项目的事前核查，新规要求省属监管企业在董事会决议后、实施前，应将项目报告及相关材料报送四川省国资委核查，并根据四川省国资委的意见方可实施。具体流程如下：
以上，可以看出事前审查程序更加侧重事前风险把控，要求省属监管企业在前置研究后就应将投资项目资料报送四川省国资委进行初审，待反馈后才能进行企业董事会决策，实行严格事前审查程序。而事前核查程序则兼顾项目推进效率和事后复核，要求省属监管企业在履行完企业内部董事会决策后才报送四川省国资委审查，且如果四川省国资委在10日内未反馈，企业即可组织实施相关投资项目，极大提高了非高风险投资项目的推进效率。本次新规就事前投资管理根据新版负面清单的两类特殊投资项目进行了流程性审批区分，细化具体审批节点，以便高效推进投资项目审批程序。
3. 投中管理——加强实施过程管理，健全投中管理体系
新规完善了旧规关于投中管理规范的空缺，为国有企业在实施过程中管理投资项目提供了更全面的科学指南。具体的要点如下：
（1）新增实施过程管理，明确投资项目管理要求
新规“投资事中管理”章节中明确了“省属监管企业应加强投资项目的实施过程管理”，同时根据投资项目的不同类别，分别就固定资产投资项目、股权投资项目、无形资产投资项目的实施过程分阶段进行要求，且考虑到不同项目之间的差异，确立了不同投资项目类别的管理重点，为国有企业的投资实施过程管理提供了明确的指引。
（2）细化投资中需重新决策的情形
新规细化了投资过程的需要重新履行决策程序并在投资管理信息系统在线更新报送相关信息，如“（一）投资项目内容发生实质性改变或比原计划滞后两年以上实施的；（二）投资额调整幅度超过20%（含）或资金来源及构成出现重大调整；（三）投资主体变更；……（五）投资项目合作方严重违约，损害出资人利益的；（六）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失，拟中止、终止实施的。”同时若属于重点审查类投资项目、重点核查类投资项目的，还应及时向四川省国资委报告并说明原因。
4. 投后管理——完善后评价体系，投后监管更有力
“事后评价，以评促改”，新规“投资事后管理”章节中明确了“省属监管企业应在投资项目实施完成后组织开展后评价”，完善并细化四川省国资委对后评价工作的指导和监督体系，构建多元考核机制。
（1）明确后评价主体和时间
新规明确了投资后评价的具体主体和时间，具体为：
1）后评价时间：投资完成后的3个完整会计年度内；
2）后评价实施主体：独立具有公允性、综合实力较强、具有相关业绩经验的第三方机构（但参与项目任何阶段的机构除外）；
3）后评价工作报告：省属监管企业应于每年3月底将上年度后评价工作开展情况、重大投资项目后评价报告及本年度后评价工作开展计划报送四川省国资委。
（2）健全后评价追责标准及程序
新规新设投资项目后评价追责的标准和程序，规定四川省国资委将对省属监管企业后评价报告进行复核，选择部分重大项目进行复核并分析评价。经评估后，（1）主要经济指标低于决策时预期目标70%（含）的投资项目，四川省国资委对相关企业进行责成查明原因并整改；（2）主要经济指标低于决策时预期目标50%（含）的投资项目，将纳入企业负责人经营业绩考核，视情况启动问责追责程序，对发现的违规行为追究相关人员责任。
该举措有助于加强投资后评价制度的有效执行，保证国有资产保值增值，并落实第一责任人负责机制。此外，增加了四川省国资委对参与投资项目并提供咨询服务的第三方机构的监督追责程序，若相关第三方机构在后评价过程中被认定未勤勉尽责的，则将被纳入机构黑名单。
（3）建立投资事后管理综合评价机制
新规规定四川省国资委将根据日常监管、年度投资计划完成率、后评价、审计等情况对省属监管企业投资管理工作进行综合评价，并将评价结果与授权经营和企业负责人经营业绩考核挂钩，评级反馈，以评促改，强化对省属监管企业激励约束，落实投资事后管理工作综合评价机制。
结语
国有企业是中国经济发展的重要支柱，但在面临市场竞争和外部环境变化的情况下，其发展也面临着诸多挑战。通过对国有企业投资进行监管，不仅可以有效防止国有资产的流失和浪费，确保国有资产的安全和保值增值，同时也可以促进国有企业的现代化和市场化进程，提高其效率和创新能力，进而提高国有企业的市场竞争力。此外，科学有效的监管也可避免相关国有投资主体及其主要负责人被追责的风险。
综上，本文以新规重大变化亮点为核心进行了初步分析解读，以期抛砖引玉，我们将持续关注国资监管相关动向，后续将结合参与承办诸多国有企业投资并购项目的实务经验，与大家分享，敬请期待。
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