印尼投融资实践系列之印尼借款人借取境外贷款的审慎要求及报告义务

印度尼西亚共和国（简称“印尼”）是东盟最大的经济体和G20成员，也是我国“一带一路”倡议下的重要国家之一。得益于特殊的地理位置、丰富的自然资源、相对低廉的劳动力市场以及不断优化的招商引资政策，中资企业近年来向印尼投资日趋增多。以2021年为例，根据商务部数据，在对外贸易方面，中国已连续9年成为印尼第1大贸易伙伴；在直接投资方面，自2019年起，中国跃居印尼第2大外资来源国[1]。

中资企业在印尼投资涵盖了电力、矿产、汽车制造、新兴的互联网产业以及金融领域等，尤其是矿产投资，印尼丰富的矿产资源在近年来属于中资企业投资热点领域之一。印尼铁矿、铜矿、锡矿的金属矿资源储量分别高达21亿吨、6600万吨、146万吨；就非金属矿而言，以煤矿为例，据印尼矿能部统计，印尼煤炭资源储量为580亿吨，已探明储量193亿吨，其中54亿吨为商业可开采储量[2]。特别地，我国作为全球最大的不锈钢生产国以及新能源汽车和动力电池产销国，对镍资源需求较大。商务部数据显示，印尼镍矿资源储量约13亿吨，探明储量6亿吨，是全球镍资源供应的重要来源[3]。

中资企业在印尼投资建厂离不开融资支持。对中资企业而言，向境内银行（或其海外分支机构）或者其他境外金融机构申请项目双边或者银团融资授信完成项目开发建设是常见的债权融资方式。就此类融资授信，投资项目的项目协议和合同、投资项目本身证照取得、印尼公司设立、担保结构设定、外汇管制等方面，均属于融资银行的关注重点。尽管印尼法的具体适用因融资项目投资领域、同一领域不同项目、融资结构设定等等原因而千差万别，但也存在一些共性问题。因此，结合以往印尼融资项目经验，我们从银行融资角度出发准备了本系列文章，对银行融资中印尼法适用的一些共性常见问题从实操层面进行介绍。另外，融资和投资是密不可分的，本系列文章虽然是从融资银行角度出发，但也会涉及到中资企业在印尼投资设厂的印尼外商投资政策介绍，希望能够对银行以及拟在印尼进行投资的中资企业有所帮助。

本篇首先介绍印尼公司向境外银行借款时需要履行的手续。

总体而言，印尼公司对外借款时，需要向印尼央行（Bank Indonesia）和印尼财政部（Kementerian Keuangan）履行报告手续，其中向印尼央行的报告涉及的事项最多。

一、 向印尼央行提供的系列报告

1、 在贷款合同签署之前，印尼公司应该向印尼央行提供贷款计划报告（Offshore Loan Plan Report，印尼文为Laporan Rencana Utang Luar Negeri ，“贷款计划报告”），并在印尼央行进行备案。

印尼公司应在该境外贷款预计首次提用年度的3月15日之前向印尼央行提交贷款计划报告；若该计划有任何变更，应在同年6月15日之前提交变更报告。但实践中，如印尼公司在前述3月15日或6月15日之后提交贷款计划报告或其修改报告的，印尼央行可能仍会接受该等报告。

贷款计划报告通常可在印尼央行官方网站（https://www.bi.go.id/lkpbuv2）完成提交，若线上提交不成功，也可通过线下提交。

2、 在贷款合同签署之后，印尼公司需要向印尼央行提交境外贷款主要数据报告（Offshore Loan Principal Data Report，印尼文为Laporan Data Pokok Utang Luar Negeri，“境外贷款主要数据报告”）、境外贷款数据摘要报告（Offshore Loan Data Recapitulation Report，印尼文为Laporan Rekapitulasi Data Pinjaman Luar Negeri， “境外贷款数据摘要报告”）以及根据印尼央行审慎原则（Prudential Principle，印尼文为Kegiatan Penerapan Prinsip Kehati-hatian，“审慎原则”）提交审慎原则报告。

（1） 境外贷款主要数据报告（Laporan Data Pokok Utang Luar Negeri）

境外贷款主要数据报告按月提交，直至贷款偿还完毕。

首份境外贷款主要数据报告最晚应在贷款合同签署后的下一个月15日前提交，此后每月的境外贷款主要数据报告最晚应于下个月15日前提交。如有任何更正，该等更正最晚应在提交报告的该月20日前提交。

（2） 境外贷款数据摘要报告（Laporan Rekapitulasi Data Pinjaman Luar Negeri）

境外贷款数据摘要报告按月提交，直至贷款偿还完毕。

境外贷款数据摘要报告主要包括境外贷款的提款和还款计划、境外贷款的提款和还款执行情况以及是否存在任何变更情形，由境外贷款放款和/或还款计划报告，境外贷款放款和/或还款实施情况报告以及境外贷款状态及变化构成。

首份境外贷款数据摘要报告最晚应在贷款合同签署后的下一个月15日前提交。此后每月的境外贷款数据摘要报告，最晚应于下个月15日前提交。如有任何更正，该等更正最晚应在提交报告的该月20日前提交。

（3） 审慎原则报告（KPPK）

审慎原则要求印尼公司在信用评级、套期保值比例（Hedging Ratio）以及流动资产比例等方面符合印尼央行的审慎要求，并向印尼央行提交下述资料：

(i) 季度报告：在贷款协议签署后的第三个月月末前提交未经审计的财务报表以及其他证明文件；

(ii) 年度报告：在贷款协议签署后下一年的六月前提交经审计的财务报表以及借款人已经过独立注册会计师鉴证满足审慎原则要求的证明文件；

(iii) 信用评级信息报告：在贷款协议签署后下一个月月末前提交信用评级的相关信息。

印尼央行关于审慎原则下的信用评级和套期保值要求设定了一定的豁免情形，但对于流动性比例的要求则是强制性的，没有豁免的例外。

二、 印尼财政部报告

在贷款合同签署之前，印尼公司无需向印尼财政部进行报告；在贷款合同签署之后，印尼公司应将签署的境外贷款合同纸质版复印件及一份说明函提交给印尼财政部进行备案，并应在此后向印尼央行提交周期性报告的同时向印尼财政部提交报告。

以往的项目下，印尼公司借取境外贷款除需向印尼央行以及印尼财政部报告外，还需向境外商业贷款协调小组（“PKLN”）报告；对于某些特殊类型的境外贷款项目（例如境外贷款资金用于与政府相关的项目，或用于与政府/准政府承购方/付款方签署特许或承购协议的项目（例如购电协议项下印尼国家电力公司PLN作为买方的电力项目/IPP项目）），还需取得PKLN的事先批准。但印尼于2020年7月20日颁布了第82/2020号总统法令，解散了PKLN，其职责由财政部行使。故对于目前的境外贷款而言，印尼借款人无需再向PKLN提交报告。

三、 结语

印尼公司向印尼央行和印尼财政部的报告义务涉及印尼公司贷前和贷中的资料提供义务，也涉及融资银行放款前的先决条件文件以及贷后管理的资料要求，通常在融资文件中会予以约定。

从我们的经验角度，实操层面尤其需要关注印尼央行审慎原则下的信用评级要求。对于此类信用评级要求，在不具备豁免条件的情形下，评级耗时较长，基于合规要求，借款人往往需要在贷款合同签署前落实。

总之，对于各方而言，在融资项目启动阶段，了解和关注上述报告义务的条件，并提前着手准备，对于融资顺利进行有重要影响。