引言
私募基金的备案问题一直以来都是海内外投资者及基金管理人的关注热点。基金备案是基金合规运营的基本要求，基金能否顺利备案也决定了基金产品能否正常开展投资运作。开曼为美元基金设立的热门法域，开曼美元基金的注册（备案）[1]要求已逐渐成为私募股权投资的关注要点，其与人民币基金的备案要求存在诸多不同。我们将在本文结合两地的法律法规及实践操作，对人民币私募基金和开曼美元私募基金的备案要求作出横向对比，并分别从基金管理人/普通合伙人（“GP”）及有限合伙人（“LP”）的角度出发提出我们的建议，以期为人民币基金及开曼美元基金的GP和LP提供一些有益的借鉴。
一、什么样的“基金”需要备案？
只要符合法律所定义的“私募基金”，就需在有关监管机构进行备案，其中，人民币基金的基金管理人需向中国证券投资基金业协会（“中基协”）提出备案申请，而开曼美元基金的基金管理人则需向开曼金融管理局（“CIMA”）申请备案。
在办理私募基金产品的备案之前，首先需要明确该实体是否属于特定法域下定义的“私募基金”。对此，我国主要采用“定义+例外”的方式对私募基金的概念予以界定。与人民币基金类似，开曼基金也采用“定义+例外”的制度安排，但是，由于开曼基金的组织形式与人民币基金不同，其备案范围与人民币基金亦存在一些不同。
(一) “私募基金”的定义
(二) 特殊情形列举
1. 单一投资者情形
2. 员工持股计划
3. 其他特殊情形
(三) 开曼美元基金的豁免规定
二、什么时候，基金需要备案？
(一) 初始备案要求
(二) 重大事项变更
三、基金备案的注意事项
(一) 备案前的注意事项
(二) 不备案的法律风险
(三) 开曼美元基金的持续合规义务
根据《开曼私募基金法》的规定，开曼美元基金在接受投资人为投资目的进行的首次实缴出资后，需遵守一系列的持续合规义务[32]。根据我国相关法律规定，人民币基金也有递交基金年度报告及审计报告、基金托管等合规要求[33]。本文主要针对开曼美元基金的持续合规义务予以进一步说明。
注：对于与主基金合并报告的替代投资实体（AIV），可豁免审计、估值、托管、现金监控、证券识别的持续合规要求，但是该基金仍需向CIMA履行递交年报的合规要求[45]。
四、对GP和LP的建议
结语
在私募基金募集设立时，基金管理人和投资人都需要对基金的备案要求精确了解，以避免合规及违约风险。最后，欢迎大家与胡Par交个朋友。
附件：人民币基金/开曼美元基金备案的材料要求及相关费用
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需要说明，根据《开曼私募基金法》（Private Funds Act（2021 Revision））（2021年2月19日）的相关规定，开曼私募基金采用“注册”（Registration）监管的模式，可对比参照人民币基金的“备案”监管的制度安排，为比较研究之目的，以下统称为“备案”。
参见《私募投资基金监督管理暂行办法》第2条对“私募基金”的定义。
参见《2019备案须知》第一（二）条。
参见《开曼私募基金法》第2条。
参见中基协《私募基金备案案例公示》（2022年第2期，总第3期）案例三。
参见《CIMA通知》的问题5及答复。
参见《CIMA通知》的问题3及答复。
参见中基协《私募基金备案案例公示》（2021年第1期，总第1期）案例一。
参见《开曼私募基金法》的附件（Schedule）。
参见《私募基金备案案例公示》（2021年第一期，总第1期）案例二、案例三。
参见《开曼私募基金法》第2条及附件（Schedule）。
参见《开曼私募基金法》第5(3)条。
参见《CIMA通知》的问题18、19及相应答复。
参见《2019备案须知》第一（十）条。
参见《开曼私募基金法》第5条。
参见《2019备案须知》第一（十）条。
参见《开曼私募基金法案｜开曼私募基金将进入全面监管时代》，金杜研究院，2020.1.16。
同上。
参见《2019备案须知》第一（二十六）条。
参见《开曼私募基金法》第11(1)条。
参见《2019备案须知》第一（十二）条。
参见《开曼私募基金法》第5条。
同上。
参见开曼《证券投资交易法》第2条。
参见《私募投资基金监督管理暂行办法》第38条。
参见《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第30条。
参见《中华人民共和国证券投资基金法》第134条。
参见《开曼私募基金法》第5(2)条。
参见《开曼私募基金法》第11(2)条。
参见《开曼私募基金法》第22(1)-(3)条。
参见《开曼私募基金法》第23条。
参见《开曼私募基金法》第3(2)条。
参见《2019备案须知》第一（二十五）条及《中华人民共和国证券投资基金法》第2条的规定。
根据《开曼私募基金法》第2条对于“non-high risk jurisdiction”的定义，“非高风险司法区域”是指任何不在反洗钱金融行动特别工作组（Financial Action Task Force）公布的高风险司法区域名单的司法区域。
参见《开曼私募基金法》第13条。
同上。
参见《开曼私募基金法》第16条。
同上。
参见《开曼私募基金法》第14条。
参见《开曼私募基金法》第17(2)条。
参见《开曼私募基金法》第2条对于“Custodian”的定义。
参见《开曼私募基金法》第17条。
参见《开曼私募基金法》第18条。
参见《开曼私募基金法》第19条。
参见《开曼私募基金法》第3(3)条。
参见《私募投资基金备案（非证券类）申请材料清单》，中基协，2020.3.20。
参见《中国证券投资基金业协会私募登记备案特别提醒》，中基协，2017.12.07。
参见https://www.amac.org.cn/governmentrules/czxgf/zlgz/zlgz_hygl/202203/t20220318_13370.html。
参见《CIMA通知》问题8及答复。
参见《开曼私募基金法修正案 | 扩展“私募基金”定义及近期注册实践解析》，金杜研究院，2020.07.10。
参见《CIMA通知》注释2。
