公司决议与股权继承之争——SS股份公司份额继承的法律分析

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近日，A股上市公司宁波SS股份有限公司（下称“SS股份”或“公司”）实际控制人、董事长Z总在海外突发疾病，不幸离世。Z总遗孀T女士与长子小z总（Z总与前妻所生之子）围绕SS股份的董事长、实际控制人之位产生巨大分歧，诸多媒体纷纷跟进报道，使得家庭内部事件转变为公众舆论事件，引发社会热议。

目前事件仍处于高热度状态，我们将结合SS股份的公告信息和网络公开资讯回顾案情，并从法律角度对SS股份公司份额的继承事宜展开分析。

一、案情回顾

2023年2月13日，SS股份发布《关于公司实际控制人、董事长逝世的公告》[1]，称公司实际控制人、董事长Z总因病医治无效，于2023年2月10日与世长辞。

2023年3月23日，SS股份发布《关于选举公司第十届董事会董事长的公告》[2]，称公司董事会以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，全体董事一致同意选举董事小z总为公司董事会董事长。

随后，有媒体报道称“3月23日下午，Z总遗孀T女士出现在会场，作为Z总现任配偶及3名亲生子女的法定监护人，她表示，基于继承关系，她应当成为SS股份的实际控制人，并认为董事会擅自审议未经自己审阅和同意的议案并对外发布，是违规和错误的”。[3]3月25日上午，SS股份回应媒体称“本次选举结果合法有效。”[4]

2023年3月26日，上交所向SS股份下发监管工作函，处理事由为督促公司及相关方妥善处理有关事项、保障上市公司经营稳定和规范运作，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等。[5]

同日，SS股份发布《关于有关情况的说明公告》[6]，称公司本次提名和选举小z总为公司董事并出任公司董事长的程序符合相关法律法规和《SS股份公司章程》的相关规定，本次选举合法有效。

二、股东大会、董事会决议的效力如何？

根据《SS股份公司章程》（下称“《公司章程》”或“《章程》”）第70条，“……临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东”；根据《章程》第100条，“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决”；根据《章程》第127条，“董事会行使下列职权：（一）召集股东大会……；（十六）向股东大会提出董事（包括独立董事）候选人和提议撤换董事（包括独立董事）的议案”。公司董事会于2023年3月2日召开会议，审议通过《关于提名小z总为公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于召开SS股份2023年第一次临时股东大会的通知的议案》等相关议案，并定于2023年3月23日召开临时股东大会审议选举董事事项。

根据《公司章程》第116条，“董事由股东大会选举或更换……”。2023年3月23日，公司召开临时股东大会，小z总当选公司董事。

根据《公司章程》第132条，“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”2023年3月23日，公司召开董事会，小z总全票当选为公司董事长。

上市公司股东大会、董事会的召开以及董事、董事长的选举均应按照《公司法》和《公司章程》的规定依法、依规进行。除非T女士能举证证明本次股东大会和（或）董事会的召集召开、人员资格或选举过程存在违反法律和（或）公司章程的事实，否则股东大会和董事会的选举结果是合法、有效的。

三、Z总名下的SS股份如何继承？

根据网络公开信息显示，Z总生前有两段婚姻。在第一段婚姻中，Z总与前妻育有两名子女，均已成年，本次当选为公司董事长的小z总系Z总与前妻所生之子。在第二段婚姻中，Z总与现任配偶T女士在2017年左右登记结婚，共育有三名子女，其中两名男孩、一名女孩，均未成年。

根据SS股份公告及国家企业信用信息公示系统查询的信息显示，Z总仅直接持有SS股份公司0.03%的股份，剩余股份均通过宁波QG投资有限公司（下称“QG投资公司”）间接持有和控制。

目前T女士与小z总就Z总名下直接和间接持有的SS股份的份额及控制权产生争议，从法律角度应该如何继承呢？

1. 确定遗嘱继承还是法定继承

根据《民法典》第1123条，“继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理……”。《民法典》中规定了六种遗嘱形式，包括自书遗嘱、代书遗嘱、打印遗嘱、录音录像遗嘱、口头遗嘱和公证遗嘱。若Z总提前进行了规划，在生前按照《民法典》的规定订立了有效的遗嘱，则属于Z总个人财产部分的SS股份公司份额应依据其遗嘱内容进行继承。

据媒体报道，Z总系在日本突发疾病身故，若Z总病危时还能够清楚地表达自己的遗愿，可以按照《日本民法典》第976条的规定订立“危急时遗嘱”。此种遗嘱形式要求三名以上证人在场，遗嘱人向其中一人口授遗嘱内容，由接受口授的证人用笔记下口授内容，然后读与遗嘱人及其他证人或让他们阅览，再在各证人确认记录正确后于遗嘱上面签名、盖章。依据这种方式订立的遗嘱，自订立之日起二十日内，须经证人中的一人或利害关系人向日本家庭法院申请，并得到确认，否则不发生效力。

截至目前，尚无公开资讯披露Z总生前立有遗嘱并对其持有的SS股份公司份额做出安排。若其未订立遗嘱，其名下属于个人所有的公司份额将由法定继承人依法进行继承。

2. 确定属于Z总的遗产份额

SS股份的股权结构较为复杂，Z总过世后，继承人继承的主要对象并非SS股份的股票，而是Z总直接持有的QG投资公司的股权。SS股份作为国内知名企业，1996年在上海证券交易所挂牌上市。作为Z总间接持有SS股份的QG投资公司，2014年在工商部门注册成立。据媒体报道，Z总与T女士于2017年左右登记结婚。根据《民法典》第1163条，“一方的婚前财产属于个人财产”，我们猜测Z总持有的QG投资公司股权大概率属于其个人财产。

当然，根据《民法典》第1162条，“夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营、投资的收益属于夫妻的共同财产”，因此Z总与T女士婚后取得的公司分红、收益、投入的股权出资款等属于夫妻共同财产。根据《民法典》第1153条，“遗产分割时，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产”，故而在确定遗产范围时，应先去除属于T女士的财产份额，剩余的部分才是Z总的个人财产，由被继承人继承。

此外，Z总与前妻的离婚颇为低调，我们尚不清楚Z总与前妻在《离婚协议》中对于公司股权、股份是如何分割的。如果Z总与前妻在离婚时遗漏了对股权部分的处理，Z总的前妻有权向法院提起诉讼，主张在确定Z总遗产范围时先将属于自己的份额进行析产。

3. 确定继承人的范围和继承份额

根据《民法典》第1127条，Z总的配偶、子女、父母属于第一顺位法定继承人。目前新闻报道中没有关于Z总父母是否健在的信息，我们假定法定继承人仅为Z总与前妻生育的2名子女、T女士及Z总与T女士生育的3名子女，共计6人。

根据《民法典》第1130条，“同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。对生活有特殊困难又缺乏劳动能力的继承人，分配遗产时，应当予以照顾……”鉴于Z总与T女士的3名子女均未成年且较为年幼，应给予适当照顾。不过Z总名下的遗产远不止本文中讨论的股权、股票，因此3名子女可从其他遗产中得到照顾。目前各方正在争夺公司的股权及控制权，如果各方无法协商一致，法院可能会按照继承人的人数均等分割。

4. 确定股东资格能否继承

根据《公司法》第75条，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”Z总主要通过QG投资公司间接持有SS股份的份额，因此各继承人能否直接继承股权还需要看QG投资公司的章程中是否有其他规定。

假若QG投资公司的章程中没有限制性规定，T女士作为3名未成年子女唯一的法定监护人，理论而言，在继承完成后，T女士一人可以控制三分之二属于Z总的SS股份公司份额。

此外，法律尊重意思自治，各继承人除了可以按法定的继承份额直接分割股权份额，还能够通过一部分继承人获得折价款的方式，由另一部分继承人获得全部或大部分股权份额。

四、结语

以上分析仅基于现有公开信息，Z总名下直接和间接持有的公司份额最终应如何继承尚有待相关信息的进一步明确。上市公司作为知名企业和公众公司，股权/股份的继承不仅仅是股东和实控人家庭内部的私事，也影响着企业形象和企业员工及二级市场股民的权益。近期媒体报道了多起上市公司实控人去世的新闻，我们希望各继承人能保持理性、平和的态度，尽力避免激化矛盾，妥善解决争议，共同维护家庭和睦和企业稳定，为社会创造更大价值、树立良好榜样。