《海外可再生能源项目投资概览》（三）——巴西、埃及、约旦、巴基斯坦可再生能源项目投资概览

在前两期《海外可再生能源项目投资概览》中，我们对投资西班牙、德国、越南、葡萄牙、爱尔兰和墨西哥可再生能源的法律环境进行了简要介绍。本文将介绍巴西、埃及、约旦、巴基斯坦的外资审查、可再生能源项目审批、可再生能源补贴三个方面的政策制度，供各位读者参考。

巴西可再生能源项目

巴西政府重视可再生能源的发展，发布了一系列激励计划以促进清洁和可再生能源发电，比如根据第5025/2004号法令规定的"促进电力可替代能源方案"，巴西将通过促进风能、生物质能和小型水力发电站供电上网，实现能源结构的多样化。为了推动可再生能源相关项目的市场化发展，巴西大部分能源项目由政府规划，并通过公开招标的方式向投资者开放。

巴西现有电力供应的来源约83%来自于可再生能源，其中水电占63.8%，风电占9.34%，生物质发电占8.98%，太阳能发电占1.78%。巴西政府计划2025年巴西使用的所有能源的91%为可再生能源，2030年水电之外的可再生能源的份额扩大至现有总装机容量的28%以上。

(一) 外资审查制度

巴西对外商投资持相对开放的态度。在巴西，外商投资一般无需获得专门审批，但须在巴西央行和税务部门进行登记。

除了传媒、航空航天、核活动（包括核能发电）、农村土地、采矿业及海事等领域外，巴西法律对外商投资未作出限制性规定。在能源领域，除外国投资者不得持有核能发电企业49.99%以上有表决权的股份以外，巴西法律目前未针对外国投资者作出任何特殊限制。

需要注意的是，根据巴西法律规定，受外国投资者控制的巴西公司不能购买或租赁农村土地，因此，如果外国投资者拟开展的投资项目涉及农村土地的购买或租赁，可能受到有关土地政策的限制。

(二) 项目审批

1. 主管部门

巴西电力行业主管部门主要包括：能源政策委员会、矿业和能源部、国家电力局、电力行业监督委员会、国家电力调度中心、电力能源研究院、电能清算中心等。

能源政策委员会——能源政策委员会主要负责制定能源行业相关政策，并为其他相关机构制定政策提供战略指引，包括为天然气、甲醇、其他生物质燃料、煤、核燃料等特定项目提供指导性意见，定期修改巴西各个地区的能源来源比例等。

矿业和能源部——矿业和能源部负责制定和执行能源政策，制定可再生能源拍卖和特许经营权招标的基本条件，并授予矿业、能源项目的特许经营权。

国家电力局——国家电力局负责规划和监督巴西国内发电、输电、配电和电力商业化等活动，倡导和主持配电方通过拍卖的方式与发电方签署长期电力采购合同，并负责制定输电、配电价格以及售电的监管电价。

电力行业监督委员会——电力行业监督委员会是矿业和能源部下设的专门咨询机构，主要负责监督和评估巴西电力供应的安全性和可持续性，监督领域包括发电、输电、配电、电力商业化和电力进出口等。

国家电力调度中心——国家电力调度中心负责运营、监督以及控制连接全国电网系统的电力供应，管理巴西电力输送，并在确保电网稳定可靠的前提下减少输电成本。此外，国家电力调度中心还负责制定高压电网的输入标准。

电力能源研究院——电力能源研究院负责电力领域的相关研究，为巴西能源规划提供决策依据，包括研究和预测巴西电力来源比例，研究发电项目和输电项目对经济、社会和环境的影响，协调水电项目和输电项目开工前的环境许可等。

电能清算中心——电能清算中心主要负责决定电力市场短期交易中的价格以及成交差价，识别电力多边交易中的各个参与主体以及涉及的电力交易量。

2. 项目审批

(1) 发电机组建设和运营

首先，在巴西建设和运营发电机组需要获得政府部门的授权。矿业和能源部负责对可再生能源拍卖活动中的中标方开展建设、运营发电机组等活动进行授权。国家电力局负责对自由电力市场中的其他发电机组的建设和运营活动进行授权：

a. 对于50MW的小型水力发电项目和任何装机容量的热电联产项目、风力发电项目、太阳能发电项目、生物质能发电项目、热力发电项目，国家电力局依据其第343/2008号、第390/2009号、第391/2009号和第0235/2006号规范性决议规定的简化程序授权开展建设和运营活动；

b. 对于水力发电项目（除50MW以下的小型水力发电项目外），国家电力局通过公开招标程序授予特许经营权。

建设和运营发电项目还需要获得环境许可，具体分为事先许可、安装许可、运营许可。在企业开展可能会对环境造成污染的项目前，需要获得环境和可再生自然资源管理局的事先许可；在项目建设前，企业需要获得安装许可，安装许可允许企业在不超过6年的时间内完成基础设施建设；在项目投入运营前，企业需要为了项目的日常运营及污染控制设备的运行获得运营许可，运营许可的有效期一般为4-10年。

最后，根据电力项目的具体情况，包括项目的特点和位置等情况，可能还需要获得其他许可，比如：若项目位于重要的空中交通安全区域之内或附近，则需要向空军司令部申请空域许可；若项目位于第三方享有采矿权的区域内，则需获得国家矿务局颁发的矿区封锁许可等。

(2) 电力传输和配送

国家电力局通过反向拍卖程序向投标人授予建设、运营和维护输电项目的权利。投标人需向国家电力局提交其拟通过目标项目获得的年收入金额，提交的年收入金额最低的投标人中标，中标方有权与国家电力局签署特许经营权协议。

与电力传输类似，国家电力局组织配电项目相关的拍卖活动，投标人需要提交其拟就目标项目放弃的年收入金额，提交的放弃金额最高的投标人中标，中标方有权与国家电力局签署特许经营权协议。

(3) 电力供应

拟提供电力供应服务的主体需要向国家电力局提交申请文件及其公司证明文件。经国家电力局授权后，开展电力交易活动的主体必须遵守电能清算中心的相关要求，并基于特定交易程序中规定的任何条款和条件（即交易公约）进行交易。此外，开展电力交易活动的主体还必须遵守经国家电力局授权，并由电能清算中心发布的交易公约、细则、规则和交易程序。

(三) 可再生能源补偿政策

1. 净计量

为鼓励分布式发电的发展，国家电力局建立了发电电力系统补贴机制。该机制采用净计量的计费方式，针对符合特定条件的可再生能源发电者从电网使用电力而言（例如，风力发电机在无风时保持运营而用电），发电厂可以其向电网输送的电力抵扣该等电力消费。按照净计量的计费方式，发电厂只需要向配电商支付其消耗电量和输入电网的电量之间的差额所对应的费用。

此外，根据国家电力局第77/2004号决议，可再生能源项目（水力、生物质、沼气、风能、太阳能和符合条件的热电联产项目）使用输电系统和配电系统，适用至少50%的折扣费率。

2. 拍卖活动

矿业和能源部一般每年就可再生能源项目至少举行一次能源拍卖活动，通过该等拍卖活动为可再生能源项目提供长期（20至25年）的购电协议。此外，由于非水电可再生能源项目相较于传统能源项目缺乏价格竞争优势，矿业和能源部每年还会专门针对可再生能源项目进行特别拍卖活动。

3. 税收优惠

巴西政府还规定可再生能源项目可以享受一定税收优惠。其中，风能和太阳能电力市场适用商品和服务流通税第101/1997号协议（有效期截至2028年），该协议免除了风能和太阳能项目项下设备的增值税。根据巴西"基础设施发展免税特别制度"，巴西政府暂停对基础设施项目（包括电力项目）的设备、机器、服务的进口和销售征收联邦税。

埃及可再生能源项目

由于基础设施老化和发输电能力有限，埃及对高能耗产业的供电仍存在不足，尤其在电力需求最高的夏季，埃及仍存在电力短缺的现象。埃及目前的能源结构以天然气为主，天然气发电量约占总发电量的75%；可再生能源发电所占比例较少，水电作为占比第三的电力来源仅占埃及总发电量7.2%。近年来，埃及政府致力于电力行业的发展和能源结构的多样化，可再生能源发电的未来发展空间较大。

2015年埃及颁布新《电力法》旨在改革埃及电力市场的单一买方模式，逐步建立基于双边合同进行交易的完全竞争性市场，以实现电力市场的发电、输电和配电业务分离；新《电力法》还要求发电、配电或售电相关的项目须通过以股份公司形式设立的特殊目的公司进行。

(一) 外资审查制度

埃及规范外商投资的主要法规为《投资法》及其实施条例、《公司法》及其实施条例。在埃及，外国投资者可以自由投资大多数行业，并持有公司100%的股份。在可再生能源领域，法律并未对埃及实体持股的最低限度作出特殊要求。

根据埃及法律规定，外国主体无论以新设立实体或以收购埃及公司的方式进行投资，都必须经过国家安全审查。对于新设立实体而言，所有外国股东需要向投资与自由区管理总局提交安全审查申请；在收到安全审查申请后，投资与自由区管理总局随后需将申请转交至国家相关主管机关，如情报总局、军事情报和侦察局、国家安全局等进行审查。对于收购埃及公司而言，根据埃及证券交易所的相关规定，在股权转让程序启动之前，该股权转让所涉及的所有外国主体必须接受埃及国家安全审查。

上述国家安全审查相关主管机关依据其自主决定权就安全审查申请作出是否批准的决定。实践中，外国主体在埃及设立实体或收购埃及公司的程序可能因国家安全审查等被中止，且该等中止可能长达6至7个月。因此，我们建议投资者在必要时就国家安全审查的相关事宜咨询埃及律师的意见。

(二) 项目审批

1. 主管部门

埃及电力行业主管部门主要有电力和可再生能源部、埃及电力公共事业和消费者保护局、可再生能源管理局等。

电力和可再生能源部——电力和可再生能源部主要负责制定发电、输电和配电的政策和总体规划，监督规划的执行和电力部门的活动，制定电价等。

埃及电力公共事业和消费者保护局——埃及电力公共事业和消费者保护局主要负责制定适用于电力市场参与者或利益相关者的一般原则和规则，制定关于可再生能源项目电力生产和使用的规则和程序，颁发可再生能源项目的发电、配电或售电许可证等。

可再生能源管理局——可再生能源管理是电力和可再生能源部的下属机构，主要负责促进利用太阳能和风能等可再生能源发电的活动等。

2. 项目审批

就开发可再生能源项目而言，需取得以下许可：

(1) 发电许可

在埃及开展发电活动，项目公司首先应取得埃及电力公共事业和消费者保护局出具的临时发电许可。埃及电力公共事业和消费者保护局将在收到所有所需的文件和信息后的六十日内，向项目公司出具临时发电许可。

为运营发电厂，项目公司在取得临时发电许可后，还须取得埃及电力公共事业和消费者保护局出具的永久发电许可。永久发电许可的有效期通常为5年，在该有效期内，埃及电力公共事业和消费者保护局将以出具年度证书的形式，证明该永久发电许可仍然有效。为了申请永久发电许可，项目公司应向埃及电力公共事业和消费者保护局提交项目可行性研究报告、建设许可等有关文件。

(2) 土地使用许可

可再生能源管理局在埃及各地区划拨了专门用于可再生能源项目开发的国有土地，根据其与投资者签订的土地用益权协议，向投资者划拨该等土地。一般情况下，光伏项目的土地用益权协议期限为25年，风电项目的土地用益权协议期限为20年。根据《可再生能源法》，上网电价模式下的项目公司应向可再生能源管理局支付土地用益权费用，该费用的金额为项目公司出售电力总价值的2%。

(3) 建设许可

在电力项目开始建设之前，项目公司须取得相关省/市的地方规划部门出具建设许可。一般而言，由负责项目建设的工程师向地方规划部门申请建设许可。地方规划部门将在收到所有申请文件后的1至2个月内出具建设许可。

(4) 环境评估

在埃及，企业在开展可能对环境造成污染的项目或活动前，须取得有关部门出具的环境影响评价。就电力项目而言，项目公司应在项目开始施工前取得由埃及环境事务署出具的环境影响评价。通常而言，埃及环境事务署将在收到所有申请文件后的30日内针对项目出具环境影响评价。

(5) 其他

除前述主要许可之外，配电或输电项目还需取得埃及电力公共事业和消费者保护局出具的配电许可或输电许可。

(三) 可再生能源补偿政策

1. 税收减免优惠

埃及《投资法》对可再生能源项目给予税收减免等优惠，大致分为一般激励措施与特别激励措施。一般激励措施包括给予进行该等项目的外国投资者同等待遇；对建设可再生能源项目所需的所有机器和设备适用统一的2%关税税率；免缴项目用地登记费等。特别激励措施包括自项目运营之日起7年内，项目公司可以从公司应纳税利润净额中按比例进行款项扣除，作为税项扣除：对于位于苏伊士运河经济特区、金三角经济特区和埃及总理决定的其他欠发达地区（合称为欠发达地区）的项目公司而言，此类公司可以扣除其项目投资成本的50%；对于位于欠发达地区之外其他区域的可再生能源项目公司而言，此类公司可以扣除其项目投资成本的30%。

2. 非税收激励政策

经埃及内阁决定，可再生能源项目还可以享受政府额外的激励政策，包括但不限于：政府承担项目运营后因增加公共设施而产生的部分或全部成本；政府承担项目公司员工技术培训的部分费用；政府对特定的战略性能源项目免费分配土地等。

约旦可再生能源项目

由于自然资源匮乏，约旦能源短缺问题较为严重，97%以上的能源依赖进口，每年因进口能源所花费的资金约占其国内生产总值的20%。为了改变能源过度依赖进口的状况，近年来约旦政府重视可再生能源的开发和利用，重点推动太阳能和风力发电等清洁能源项目的发展，可再生能源发电的未来发展空间较大。目前，风力发电和太阳能发电在约旦可再生能源发电市场中占据较大比例。

(一) 外资审查制度

在约旦，规范外商投资的主要法律法规为《2014年投资法》和《2016年非约旦主体投资法规》。根据法律法规，禁止外商投资的行业或活动包括陆路客货运输服务、安全和调查服务、体育俱乐部等，外国投资者不得投资该等领域；限制外商投资的行业或活动包括飞机租赁服务、空运服务等，外国投资者在该等领域仅能持有约旦当地公司49%以下的股权。

除了约旦法律法规明文规定的"禁止外商投资的行业或活动"及"限制外商投资的行业或活动"外，外国投资者在约旦投资不受特殊限制。此外，针对禁止或限制外商投资的领域，外国投资者可向投资委员会申请豁免。投资委员会在审查豁免申请后，向内阁作出批准豁免申请或不批准豁免申请的建议，由内阁作出是否批准豁免的最终决定。

针对能源领域而言，传统能源和新能源生产均不属于禁止或限制外商投资的行业或活动，外国投资者可以持有约旦当地电力公司100%的股权，并且无需就能源领域的外商投资获得约旦政府的许可或批准。

(二) 项目审批

1. 主管部门

约旦电力行业的主管部门主要包括能源和矿产资源部和能源和矿产监管委员会。

能源和矿产资源部——能源和矿产资源部负责制定约旦能源行业和矿产资源开发的总体计划和总体目标，并采取措施实现该等计划和目标。能源与矿产资源部还承担与约旦周边国家就能源等事宜开展交流活动的职能，负责吸引国际资本投资约旦电力生产和石油、天然气运输等领域。

能源和矿产监管委员会——能源和矿产监管委员会主要负责监管、监督能源行业和矿产行业，确保提供安全的、可持续的、持久的、高质量的、民众可负担的电力和矿业服务，保护消费者和投资者的利益。就电力行业而言，能源和矿产监管委员会负责向约旦电力项目颁发许可证等，并监督电力市场电力价格。

2. 项目审批

根据约旦相关法律法规的要求，约旦电力项目的建设和运营涉及的授权、同意或许可包括但不限于：

                                                  约旦电力项目所涉主要审批

以上仅为约旦电力项目所涉及的主要审批，针对具体项目，我们建议投资者聘请约旦律师针对具体项目情况作出判断。

(三) 可再生能源补偿政策

1. 税收优惠

根据约旦《2012年可再生能源和能源效率法》，对于可再生能源项目公司，自项目公司营业的第一个纳税年度起10年内，减征或免征企业所得税；免除开发商、项目公司、承包商进口与项目有关的任何设备（固定资产）等本应缴纳的所有关税及其他税费；免除项目及项目有关的所有协议可能产生的印花税，该等协议包括但不限于项目协议、融资文件、土地租赁协议、与项目公司的子公司、承包商及分包商的任何协议以及实施项目所需的任何其他协议；对于所有可再生能源和改善能源效率的系统和设备及其用于生产的消耗品等物品，无论是当地制造或进口，均免除所有关税和销售税。

2. 政府优惠政策

除了上述税收优惠外，约旦政府还就符合条件的可再生能源电力项目项下的费用支付义务提供政府担保。

巴基斯坦可再生能源项目

就能源结构而言，巴基斯坦电力行业以火力发电为主，其中燃油和燃气发电约占据总发电量的60%，且以石油、天然气为主要燃料，发电成本相对较高。就能源供给而言，巴基斯坦电力市场长期供给不足，随着巴基斯坦工业化进程的提速，巴基斯坦的电力需求持续增长，电力供应短缺问题日渐突出。

近年来，巴基斯坦政府重视可再生能源开发和利用，希望通过能源结构改革解决日益严重的能源供应短缺问题。根据2020年《可再生能源和替代能源政策》，巴基斯坦计划至2025年可再生能源的发电占比从目前的6%提升至25%，2030年可再生能源的发电占比进一步扩大至30%；根据2021年通过的《国家电力政策》，巴基斯坦计划增加可再生能源在能源结构中的份额。具体而言，巴基斯坦能源结构改革的重点包括鼓励和扶持太阳能、风能、地热能、潮汐能、波浪能和生物质能等可再生能源的开发和利用，从发电成本和发电稳定性的角度出发，在适宜发展可再生能源发电项目的区域优先布局相关项目。

(一) 外资审查制度

为吸引外商投资，巴基斯坦实行开放的外商投资管理制度。根据2013年《投资政策》，除基于国家安全和公共安全考虑而限制投资的领域（主要包括武器弹药、烈性爆炸物、放射性物质、特殊印刷、钞票印制、铸币及消费性酒类等）外，巴基斯坦对外国投资无准入限制，境内外投资者享受同等优惠的投资政策，在特殊行业对外国投资者适用同等的投资条件。

除下述政府内务部的安全许可外，外国投资者在巴基斯坦的投资一般无需获得巴基斯坦政府的准入批准。巴基斯坦政府内务部要求，所有外方股东以及外籍人士在登记成为巴基斯坦公司的股东、董事或首席执行官前，应获得政府内务部的安全许可。目前，由于获得安全许可的时间较长，该等要求有所放宽，即，在外方股东、外籍董事或首席执行官作出相关承诺的前提下，该等人士可以在政府内务部正式作出安全许可前进行登记。我们建议投资者在必要时就国家安全审查的相关事宜咨询巴基斯坦律师的意见。

(二) 项目审批

1. 主管部门

巴基斯坦电力行业的主管部门主要包括国家电力监管局、替代能源委员会、私营电力和基础设施委员会等。

国家电力监管局——国家电力监管局主要负责对电力服务行业实施监管，包括对发电和输配电企业提供电力服务的价格进行核定、确定收费标准以及确定其他相关的条款和条件。

替代能源委员会——替代能源委员会旨在鼓励、促进、推动巴基斯坦可再生能源的发展，其职责主要包括审核拟进入可再生能源领域的私营发电项目，鼓励可再生能源技术的转移，推动本地相关产业发展，为使用可再生能源的发电项目提供服务，促进可再生能源项目的商业化。

私营电力及基础设施委员会——私营电力及基础设施委员会主要负责促进、评估和洽谈巴基斯坦全国范围内有关电力行业的投资项目。

此外，电力项目的建设还可能涉及水力和电力部、投资委员会、石油及自然资源部、环境保护机构以及竞争委员会等政府机构。

2. 项目审批

在巴基斯坦，电力项目的建设需要取得国家电力监管局颁发的许可。根据电力项目实际情况，国家电力监管局的许可分为发电许可、输电许可和配电许可（合称为NEPRA许可）。项目公司在提交NEPRA许可的申请时，应在申请书中注明设施的类型、位置和预期使用年限。

涉及可再生能源的电力项目还需要在替代能源开发委员会完成项目登记程序，并获得替代能源开发委员会出具的意向函及支持函。

除以上关于项目建设的审批外，巴基斯坦境内电力项目的建设、运营还可能涉及国家电力监管局出具的电价批准、环保部门就初步环评或环境影响评价报告出具的批准、用地相关许可、对项目土地调查的许可、可行性研究报告的批复、项目建设许可、进出口许可、电力枢纽稳定性证书（如需）等。因此，针对具体项目，我们建议投资者聘请巴基斯坦律师针对具体项目情况作出判断。

(三) 可再生能源税收优惠及扶持政策

1. 税收优惠政策

为克服能源危机，促进国家工业化进程，巴基斯坦2015年《财政法案》对特定能源公司给予一定期限的所得税豁免优惠，包括：

(1) 在2015年7月1日之后开工的输变电工程项目可以享有为期10年的所得税豁免；

(2) 针对依据1984年《公司条例》注册的运营输变电的项目公司，在满足特定要求的情况下，该等公司享有前述适用于输变电工程的所得税豁免；及

(3) 针对液化天然气终端运营商以及从事太阳能和风能设备及部件生产的企业，若该等企业于2016年12月31日后设立，且所生产的产品专用于太阳能和风能发电企业，则其可享受为期5年的所得税豁免。

此外，根据2019年《替代和可再生能源政策》，对使用可再生能源发电的项目公司免征企业所得税。

2. 扶持政策

根据替代能源委员会于2006年发布的适用于水力发电项目、风力发电项目和太阳能发电项目的《可再生能源发电发展政策》，巴基斯坦对可再生项目的扶持政策主要包括：

(1) 水力发电项目。鉴于巴基斯坦水力发电潜力巨大，但实际开发利用程度低，巴基斯坦"2025愿景"计划推动水力资源丰富的地区发展水力发电项目。

(2) 太阳能发电项目。巴基斯坦扶持太阳能发电项目，计划通过推动太阳能住宅计划，缓解各省居民用电紧张的情况。

(3) 风力发电项目。巴基斯坦扶持风力发电项目，逐步推进风力发电项目的商业化。

以上为本期《海外可再生能源项目投资概览》对投资巴西、埃及、约旦及巴基斯坦可再生能源项目的法律环境所进行的简要介绍。我们特此提示，以上内容仅为投资可再生能源项目中部分主要问题的介绍，而非综合性和全面性的介绍。在具体项目中，投资者仍需关注当地反垄断、环境、劳工等众多层面的法律要求。就本文提及的外资审查制度、可再生项目能源项目审批和可再生项目能源项目补贴方面，投资者也需要视情况聘请律师结合项目具体情况予以判断。本文撰写者并非巴西、埃及、约旦及巴基斯坦等相关法域律师，本文仅为我们有关项目经验的总结，并非就相关国家法律发表的法律意见。如您就以上内容有任何疑问，请与我们联系，我们将基于金杜全球办公室和海外合作伙伴资源为您提供解决方案。

感谢律师助理王范园、黄泽霖、魏臻、李文婷、李航宇对本文的贡献。