千呼万唤始出来——解读工信部《关于开展增值电信业务扩大对外开放试点工作的通告》

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引言

2024年4月10日，工业和信息化部发布《关于开展增值电信业务扩大对外开放试点工作的通告》（工信部通信函〔2024〕107号）（以下称《试点通告》），明确将在北京、上海、海南、深圳等地取消互联网数据中心（IDC）、内容分发网络（CDN）、互联网接入服务（ISP）、在线数据处理与交易处理，以及信息服务中信息发布平台和递送服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营除外）、信息保护和处理服务业务的外资股比限制，这标志着我国电信市场对外开放进入新阶段。

此次市场开放力度很大，主动对接国际高标准经贸规则，其中特别涉及云服务开放措施，回应了业界长期关注的关键业务开放问题。不过，《试点通告》是部署的第一步，具体实施方案、试点条件、时间安排等还没有明确，需进一步紧密关注，特别是对相关搭建VIE架构企业和拟搭建VIE的企业而言，非常关键。本文对《试点通告》进行了梳理分析。

一、取消了哪些限制？

《电信条例》中将电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务是指公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。电信业务分类的具体划分在《电信业务分类目录》中列出，目前最新版是2015年的《电信业务分类目录》。

按照《外商投资电信企业管理规定》，经营基础电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过49%，国家另有规定的除外。经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过50%，国家另有规定的除外。

《试点通告》不涉及基础电信业务，主要向外资开放了特定增值电信业务，在获批开展试点的地区取消互联网数据中心（IDC）、内容分发网络（CDN）、互联网接入服务（ISP）、在线数据处理与交易处理，以及信息服务中信息发布平台和递送服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营除外）、信息保护和处理服务业务的外资股比限制，这意味着外方投资者在企业中的出资比例可以达到100%。这些业务在当前的电信市场中占据重要位置，其开放对于充分引入外资、促进市场竞争、推动行业发展等具有重要意义。

（1）互联网数据中心业务（IDC）。此业务属于《电信业务分类目录》增值电信业务中的第一类增值电信业务的B11 互联网数据中心业务。IDC业务是备受外资关注的业务类型。

传统IDC业务需要拥有数据库系统、服务器等设备，通信线路，出口带宽，IP地址等电信设施及资源。该业务主要是提供包括机房设施、服务器、存储看空间和带宽代理租用等。2015年版《电信业务分类目录》中明确“互联网数据中心业务也包括互联网资源协作服务业务”，同列于B11项。互联网资源协作服务业务需要拥有架设在传统数据中心之上的服务器和IP地址、带宽等互联网网络资源，其业务主要是将客户所需的软件、硬件及数据存储放在互联网网络上，客户可以在任何时间和地点调用存储和计算资源。倾向于认为，互联网资源协作服务业务主要是通常所称的云服务中的IaaS（基础设施即服务）和PaaS（平台即服务）。提供IaaS、PaaS服务的云服务商必须持有IDC牌照，而PaaS并非传统的IDC业务，所以经营PaaS服务的云服务商需要取得包含互联网资源协作业务的IDC牌照。对于SaaS服务是否属于《电信业务分类目录》中描述的电信业务，要按照具体业务形态来区分。如果是企业业务形态属于纯软件服务，则不属于电信业务经营许可和管理的范畴，只需要按照相应的软件业务经营管理要求办理即可。但是，如果其中一些SaaS服务属于《电信业务分类目录》中其他增值电信业务的形态，则仍需要申请相应的增值电信业务许可。

值得注意的是，《试点通告》首次向外资开放了互联网数据中心业务及其下设互联网资源协作业务，且出资比例可达100%。在此以前，B11业务是不向除港澳以外的境外市场开放的。根据我国加入WTO的相关承诺，IDC业务不属于我国入世承诺减让表中的义务类型，因此IDC业务原则上是不对外资开放的。而根据CEPA协议，港澳地区的电信业务经营者可依据相关的规定和程序，在境内设立合资企业，申请经营IDC业务的电信业务经营许可证。CEPA协议中港澳的企业可以在境内设立合资公司，但其股比不能超过50%。

（2）内容分发网络业务（CDN）。此业务属于《电信业务分类目录》增值电信业务中的第一类增值电信业务的B12 内容分发网络业务。

CDN业务需要分布在不同区域的服务器群、出口带宽和IP地址等电信设施及资源。该业务主要是为业务客户提供访问加速服务，特别是视频、游戏、音乐、电商、金融等服务商，通过帮助客户将内容快速、高质量地存储到距离用户最近的服务器，能够实现网页加速、下载加速、流媒体加速、视频加速等，方便用户获得低时延、高质量的内容访问。

（3）互联网接入服务业务（ISP）。此业务属于《电信业务分类目录》增值电信业务中的第一类增值电信业务的B14 互联网接入服务业务。

ISP业务主要需要接入服务器及相应的软硬件、出口带宽和IP地址等电信设施及资源。该业务主要为用户提供接入公用互联网的服务，包括为企业客户提供网站接入服务，还包括通过拨号接入、宽带/专线接入等方式为普通用户提供的上网接入服务。该业务与宽带接入业务试点属于被包含关系，ISP只能提供宽带接入业务的运营，而不能从事宽带网络接入设施建设服务。ISP业务只限于驻地网部分，而宽带接入业务试点建设组网的范围则包括驻地网和固定接入网。

（4）在线数据处理与交易处理。此业务属于《电信业务分类目录》增值电信业务中的第二类增值电信业务的B21在线数据处理与交易处理业务。

在线数据处理与交易处理业务需要公用电信网和互联网的网络设施及资源，主要包括通信线路、域名和IP地址等。该业务根据平台业务性质，又可以细分为交易处理业务、网络/电子设备数据处理业务和电子数据交换业务。

• 交易处理业务，即通常所称电子商务平台，主要通过网站或者智能移动终端应用程序等平台售卖产品或者服务。
• 网络/电子设备数据处理平台，主要面向公众用户提供物联网平台。用户可以通过终端对设备进行实时管理、使用控制和诊断。
• 电子数据交换业务，该业务为一项专用业务。

（5）信息发布平台和递送服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营除外）。此业务属于《电信业务分类目录》增值电信业务中的第二类增值电信业务的B25 信息服务业务中的子项业务。

信息服务业务需要服务器及相应软硬件设施、IP地址、域名等电信设施及资源。该业务分为五类子业务，其具有共同的特征，即有确定的网站、移动智能终端应用程序等平台。《试点通告》没有开放全部五类子业务，而是开放了其中的两项，信息发布平台和递送服务，信息保护和处理服务业务。

信息发布平台和递送服务主要是为其他单位或者个人提供信息发布或者单向递送服务，发布或者递送的内容包括文本、图片、音视频、应用软件等，但不应包括具有通话性质的语音递送。典型的业务形态有生活信息发布平台、网盘、文库以及应用商店等。

信息保护和处理服务主要是为其他单位或者个人提供信息保护和处理服务，包括向用户在线提供终端病毒查询、删除，终端信息内容保护、加工处理以及垃圾信息拦截、免打扰等服务。典型的业务形态有杀毒应用软件、手机管家等。

需要注意的是，信息服务业务涉及到多部门协同监管，部分信息服务业务还涉及工信部以外其他部门的前置审批或特定外资管理要求。《试点通告》对信息发布平台和递送服务排除了互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营四项服务。根据我国新闻、出版、视听、文化相关法律法规以及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的要求，该四项服务还没有向外资开放，因此《试点通告》对其作出了保留。

二、在哪些地方试点？

工信部在《试点通告》的官方解读中表示，试点地区需在开放创新方面具有一定制度优势，信息通信产业发展基础良好、潜力较大，吸引外商投资制度健全，安全监管保障能力到位，试点示范经验丰富。同时，试点地区还应强化系统观念，统筹发展和安全，给予必要的机制和资源保障，做好增值电信业务扩大对外开放服务管理，为电信业务开放创新发展更好发挥引领示范作用。

据此，《试点通告》确定的试点地区为北京市服务业扩大开放综合示范区、上海自由贸易试验区临港新片区及社会主义现代化建设引领区、海南自由贸易港、深圳中国特色社会主义先行示范区。

（1）北京市服务业扩大开放综合示范区。2015年，国务院印发《关于北京市服务业扩大开放综合试点综合方案的批复》，同意在北京开展服务业扩大开放综合试点，北京成为全国首个服务业扩大开放综合试点城市。2021年增加了天津、上海、海南、重庆等4个城市，2023年又增加了沈阳、南京、杭州、武汉、广州、成都等6个城市，目前总共11个城市。北京同步建设“两区”——国家服务业扩大开放综合示范区和中国（北京）自由贸易试验区。根据官网信息[1]，国家服务业扩大开放综合示范区实施范围16410.54平方公里，覆盖北京市全市域；中国（北京）自由贸易试验区实施范围119.68平方公里，其中，科技创新片区31.85平方公里，国际商务服务片区48.34平方公里，高端产业片区39.49平方公里。同时，北京还拥有中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区（北京大兴）9.97平方公里。据此判断，国家服务业扩大开放综合示范区应为《试点通告》所称北京市服务业扩大开放综合示范区，即为北京市全市域范围。

（2）上海自由贸易试验区临港新片区及社会主义现代化建设引领区。根据官网信息[2]，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区（以下简称“新片区”）经党中央、国务院批准，在上海大治河以南、浦东机场南侧区域设置，按照“总体规划、分步实施”原则，先行启动南汇新城、临港装备产业区、小洋山岛、浦东机场南侧等区域。根据官网信息[3]，2021年7月15日，《中共中央 国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》正式发布，提出“支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区”。据此判断，上海社会主义现代化建设引领区应为浦东新区。浦东新区是上海市下辖的行政区之一，上海自由贸易试验区临港新片区是浦东新区内的一个特殊经济功能区，上海自由贸易试验区临港新片区在行政规划上包含于浦东新区以内。据此，上海自由贸易试验区临港新片区及社会主义现代化建设引领区可以统一理解为上海市浦东新区。

（3）海南自由贸易港。2020年，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》，明确海南自由贸易港的实施范围为海南岛全岛。

（4）深圳中国特色社会主义先行示范区。根据官网信息[4]，2019年，中共中央、国务院发布了《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，提出“支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区”。据此判断，深圳市中国特色社会主义先行示范区应为深圳市全域。

根据我们的分析总结，《试点通告》的覆盖范围为北京市、上海市浦东新区、海南省、深圳市全部行政区域。

此外，根据《试点通告》的要求，试点开放业务经营主体注册地、服务设施（含租用、购买等设施）放置地须在同一试点区域内，不得购买、租用本试点区域外CDN等设施开展加速服务。ISP业务服务范围仅限本试点区域，且需通过基础电信企业互联网接入设备对用户提供互联网接入服务；其他业务服务范围可面向全国。

三、什么时间开始实施？

《试点通告》中没有明确具体的实施时间，下一步北京、上海、海南、深圳四地应由所在省（直辖市）人民政府，“根据自身实际提出试点实施方案并报工业和信息化部。工业和信息化部商有关部门组织开展专家评估论证，调研核查安全监管保障体系等，对符合条件的地区作出同意开展试点的批复。”

可见，《试点通告》还需转化为四地人民政府的具体试点实施方案 ，包括三项步骤：

（1）工信部会商有关部门，组织专家评估论证；

（2）工信部对安全监管保障体系进行调研核查；

（3）工信部对符合条件的地区作出批复。

据此，四地试点的正式实施，仍有一定的时间周期以及不被批准的可能性。倾向于认为不获批准的可能性极低，但部门会商、专家论证、构建保障体系、调研核查等比较耗费时间，乐观估计今年内正式落地的可能性较大。同时，试点实施方案还需人力、财力的保障，《试点通告》要求“试点地区政府提供人员、资金等支持保障，支持地方通信管理局加强监管人才队伍建设，升级改造互联网信息安全管理系统，建设互联网监管信息系统”。因此，四地试点实施方案的确定，不仅要考虑其对外开放的经验和建设基础，还需要考虑其经济发展水平及支撑试点实施的人员、资金和技术能力。我们判断，下一步四个地区的试点实施方案可能逐步获批，而非同时在四个地区实施。

四、试点申报需要哪些条件？

根据《试点通告》，“拟在试点地区开展相关增值电信业务的外商投资电信企业，应按照相关规定向工业和信息化部申请取得电信业务经营试点批复，并在电信业务经营活动中遵守相关法律法规及试点批复的规定，接受、配合电信管理机构及有关主管部门的监督管理。”

可见，外商在试点地区开展相关增值电信业务将由工信部负责审批，并以批文的形式发放许可，具体条件需根据下一步四地区的具体实施方案确定。目前可参考《电信业务经营许可管理办法》和《外商投资电信企业管理规定》的相关条件。经梳理主要包括以下方面：

（1）经营者为依法设立的公司；

（2）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；

（3）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；

（4）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币；

（5）有必要的场地、设施及技术方案；

（6）公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单；

需要注意的是，以上条件还需根据四地区试点实施方案进行最终确定，且不排除四地区作出不同条件要求的可能性。《试点通告》指出，外资取得试点批复后，应当在电信业务经营活动中遵守相关法律法规及试点批复的规定。所以，试点批复很有可能采取一事一议的方式，在现有法规规定的外商投资增值电信业务许可条件的基础上，通过试点批复对申请企业作出特定的义务规定。同时，取得试点批复的外资企业还应接受、配合电信管理机构及有关主管部门的监督管理。

《试点通告》还规定了退出机制，明确“试点地区如存在企业违法违规等问题频发、风险集中、安全监管条件难以保障等情况，工业和信息化部可商相关部门视情缩减其试点业务范围，对情节严重的可提前终止试点”。

五、云服务的开放？

根据《试点通告》及相关方面解读，试点区域向外资开放云服务，并且不设股比限制。外资拟在华提供IaaS、PaaS服务的，可以在试点区域申请IDC牌照（需包含互联网资源协作服务）。根据《试点通告》的业务经营要求，除ISP业务以外，其他业务服务范围可面向全国，这表明外资在试点地区取得IDC试点批复后，可以在中国境内提供云服务。

结语

电信市场开放力度是外资在华非常关注的政策议题。2015年，工信部在中国（上海）自由贸易试验区放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），允许外资股比达到100%。此后，我国在自贸区不断提升市场开放力度，目前在自由贸易试验区开放了10项增值电信业务中的8项，其中6项不设外资股比限制。截至2024年3月底，已有1926家外资企业获准在华经营电信业务。我们非常期待通过此次试点的推进和落地，进一步优化我国电信市场竞争格局，为我国的数字化转型和数字经济发展注入新的活力。

值得一提的是，算力作为战略性资源和重要基础设施，是数字经济发展的重要引擎之一，《试点通告》历史性地开放了我国云服务市场，这将促进外资企业参与我国算力基础设施投资建设，也将为国内企业提供更多云计算服务选择。云服务是外资企业长期关注的业务，本次放开的力度极大，但同时具体条件还有待进一步跟踪和观察，比如相关VIE企业是否需要调整VIE架构，宜根据后续具体实施方案及相关要求作出相应的判断。

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