一、引言
2019年11月22日，银保监会就《保险资产管理产品管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称"《征求意见稿》"）面向社会公开征求意见。此次《征求意见稿》的制定，是落实《资管新规》的重要举措，将会在统一保险资管产品规则的基础上，进一步弥补监管空白、补齐监管短板、强化业务监管，促进保险资管产品业务持续健康发展。
二、新规亮点
此次《征求意见稿》的内容相较于《资管新规》及保险资管产品现行监管规定，着重体现出三方面的亮点：
一是在禁止刚性兑付、禁止通道、消除多层嵌套、质押融资、投资期限、独立核算和跨境业务参照等方面对《资管新规》的内容进行了重申，系统整合了既有规定中的相关内容，并且与商业银行、证券期货类资管产品的相应规定保持一致，体现了金融资管产品领域监管标准逐步统一的趋向。
二是对现行规定进行了重大调整，如整合专业服务机构，新增对投资顾问的要求；扩大"合格投资者"范围，将最低起投金额划定为30万元；限定投资范围，新增组合类保险资管产品投资非标债权余额不得超过35%的投资要求；调整产品分类标准，将权益类产品资产配置比例由60%提高到80%；取消组合类保险资管产品首单核准要求；明确允许保险资管产品的代销模式；新增投资者知情权条款；强化从业人员风控义务等。这些调整在《资管新规》和既有规定的基础上充分兼顾了保险资管产品的特性，体现出监管部门求同存异的立法智慧，也为加强保险资管机构风险管控、提高监管水平提供了更加充实的规范依据。
三是对现存的实践操作做出了法规回应，避免保险资管产品运行实践欠缺法规依据。如明确了行业自律机构，明确保险资管产品形式和定位，明确养老保险公司参照适用等内容，为相关机构的业务开展有法可依、有章可循提供制度基础。
三、要点解读
（一）对《资管新规》的重申
根据《资管新规》，资产管理业务包括保险资产管理机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务，因此《征求意见稿》总体上同《资管新规》的要求保持一致，在诸如禁止刚性兑付、禁止通道、消除多层嵌套、质押融资、投资期限、独立核算和跨境业务参照等条款上对《资管新规》的内容进行了重申。此外，在重申禁止管理人质押融资原则基础上，新增保险类投资者开展质押融资时应在登记平台依法进行的原则要求。
（二）对现行规定的重大调整
《征求意见稿》在以下方面对保险资管产品现行规定做出了重大调整，具体解读如下。
1、整合专业服务机构，新增投资顾问要求
《征求意见稿》第十五条对现行规定中散见的专业服务机构进行了整合，将"专业服务"明确细化为"独立监督"、"信用评估"、"投资顾问"、"法律服务"、"财务审计"、"资产评估"等方面，并进一步要求管理人需要向投资者披露聘请专业服务机构的资质、收费、更换及解聘程序及聘用风险等。此举旨在强化保险资管机构业务运作的透明度和规范程度，也有利于其充分接受投资者和监管部门的监督管理，体现了有关部门依法依规对相关服务机构加强问责和监管的政策取向。
《征求意见稿》第十六条将《资管新规》中简要提及的投资顾问加以明确而具体的限定，对投资顾问提出更加严格和具体的资质要求，既对《资管新规》的内容进行了重申，又回应了实践中投资顾问往往无法可依、无章可循、缺乏有效监管的现状。不过此条款也相对概括，对投资顾问应当符合何等资质、应当具备监管部门规定的哪些其他条件，可能需要参照其他办法来相互印证（如证监会发布的《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》等），该款第四项的兜底性规定也为未来出台对投资顾问监管的细则预留了一定空间。
值得注意的是，为避免投资顾问成为利益输送的渠道，《征求意见稿》采取了"服务与费用相匹配"的原则，要求保险资管机构不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用或者支付与其提供的服务不相匹配的费用。此点内容主要针对目前行业中存在的"通道"、"募资费支付"等现状，通过原则性的规定限制保险资管领域的常规操作。
2、扩大"合格投资者"范围，最低起投金额30万元
根据现行规定，保险资管产品的投资者限定在"境内保险公司、保险集团和其他保险机构或其他具有风险识别和承受能力的法人组织"。《征求意见稿》第十九条在保险资管产品领域内首次明确定义"合格投资者"概念，该条内容重申了《资管新规》对于合格投资者资质的要求，相较于现行规定新增了自然人合格投资者，对于丰富投资者的投资渠道，统一资产管理行业投资门槛具有重要意义。
此外，《征求意见稿》第二十二条就最低投资金额要求与《资管新规》一致，按产品类型区分投资门槛，既与前述合格投资者范围的扩大相呼应，满足了自然人投资者投资保险资管产品的需求，同时又兼顾到资产的风险级别及流动性风险管控的需要，保证了保险资管产品市场的平稳有序发展。
3、限定投资范围，明确投资要求
《征求意见稿》第二十条限定了保险资管产品的投资范围，在《资管新规》的基础上，按照投资资金是否包含保险资金进行了区分。此外，《征求意见稿》列举的保险资管产品投资范围与银行理财类产品、证券期货经营机构私募资产管理计划的投资范围基本一致。
从实践情况来看，《征求意见稿》就投资范围的规定对债权投资计划、股权投资计划、组合类保险资管产品可能产生不同的影响：
- 债权投资计划：由于其采用的是项目投资的方式，要求必须有合格的基础设施项目或者不动产项目作为目标投资项目。因此，基本不存在影响。
- 股权投资计划：股权投资计划投资于未上市企业股权或者私募股权投资基金份额，其投资标的在股权投资计划发起设立时已经确定。因此，基本不存在影响。
- 组合类保险资管产品：根据现行规定，组合类保险资管产品为定向产品且产品投资人为非保险机构的，产品的投资品种可以按照与投资人约定的产品契约及相关法律文件执行；为集合产品或产品资金涉及保险资金的，产品具体投资品种应当遵循保险资金运用相关规定，且限于以下投资范围：
- 境内流动性资产，主要包括现金、货币市场基金、银行活期存款、银行通知存款和剩余期限不超过1年的政府债券、准政府债券、逆回购协议；
- 境内固定收益类资产，主要包括银行定期存款、银行协议存款、债券型基金、金融企业（公司）债券、非金融企业（公司）债券和剩余期限在1年以上的政府债券、准政府债券；
- 境内权益类资产，主要包括公开发行并上市的股票（不含新三板股票）、股票型基金、混合型基金；
- 保险资管公司发行的基础设施投资计划、股权投资计划、资产支持计划等。
从《征求意见稿》来看，非保险资金投资的集合产品的投资范围与银行理财类产品、证券期货经营机构私募资产管理计划基本一致，有利于丰富非保险资金投资的集合产品的投资选择。至于保险资金投资的保险资管产品的投资范围，后续可能仍然以上述投资范围为基础，适当予以扩大。
此外，《征求意见稿》第三十六条明确了保险资管产品的投资要求：
- 组合类保险资管产品投资非标准化债权类资产的余额限额不能超过35%，这一要求与商业银行理财产品和证券期货类资管产品投资非标债权的限额一致。关于非标准化债权类资产的具体范围，可以参照《标准化债权类资产认定规则（征求意见稿）》。
- 保险资管产品不得直接投资于商业银行信贷资产（资产证券化业务除外），这一要求体现了监管部门对投资风险的审慎把控。信贷资产虽然资产收益较高，但是往往也风险较大，且保险资管机构并不具备贷款规则规定的受让信贷资产的资质。
4、调整产品分类标准，提高权益类产品资产配置比例
《征求意见稿》第二十一条就产品分类标准与《资管新规》一致，对现行规定做出的调整内容如下：
- 固定收益类产品投资债权类资产比例仍然限定为不低于80%；
- 权益类产品投资于权益类资产的比例由现行规定的不低于60%调整为不低于80%；
- 取消了现行规定中单一型产品和另类产品的分类，新增商品及金融衍生品类产品及混合类产品分类。
在实践中由于权益类产品比例更为严格的调整，保险资管机构可能需要进一步调整部分相关产品的投资。
5、取消组合类保险资管产品首单核准要求
《征求意见稿》第二十三条调整和明确了保险资管产品的发行机制，对现行规定做出的调整内容如下：
- 债权投资计划和股权投资计划：无变化，仍然需要在银保监会认可的机构（现为保险资管协会）履行注册程序、在银保监会认可的机构（现为中保登）履行登记程序。
- 组合类保险资管产品：取消了首单核准的要求，变更为在银保监会认可的机构履行注册或者登记等规定的程序。此种变化将会有利于监管部门进一步简政放权，落实深化"放管服"的改革部署，提高监管效率，激发更多优质保险资管产品参与市场投资。
6、明确允许保险资管产品的代销模式
《征求意见稿》第二十八条与《资管新规》一致，明确提出保险资管产品可以采取两种销售方式：即自行销售和代理销售。《征求意见稿》将现行规定可以由其他银行或保险业金融机构代理的范围由"推介"扩大到"销售"，对于保险资管机构而言，有利于充分调动金融机构募集资金的范围和积极性，扩大资管产品销售和资金募集的渠道。但是由于目前保险资管机构基本都采取的是自行销售的方式，因此未来对于代销机构的规制和运行规则可能还需要出台相关的细则进一步说明。
该条款也明确将代销机构限定为"符合条件的银行业保险业金融机构"，而将证券业金融机构和其他类型的金融机构排除在外，体现出监管部门对于保险资管产品代销行为逐步放开、严控风险、小心试探、慎重改革的思路。
7、新增投资者知情权条款
《征求意见稿》第四十二条新增投资者要求披露的情形，此规定在现行规定中均未涉及。此举进一步保障了保险资管产品领域投资者的知情权，为保险资管产品登记交易平台满足投资者披露要求提供了坚实的规范依据。
但需要注意的是，对投资者知情权的保障同时要兼顾保险资管机构自身商业秘密保护的需要，不能为了一味保障投资者的知情权而对其权利进行无限制的扩张。这就要求：一是监管部门需要明确划定范围，确定该条款中"与产品财产相关的信息"具体指向及概念边界；二是要对投资人知情权加以必要的限制，比如强调保密原则，防止投资人对其知情权的滥用给保险资管公司带来经营风险。
8、强化从业人员风控义务
《征求意见稿》第五十四条新增相关业务人员行为的禁止性规定，与商业银行及证券期货等经营机构资产管理办法中的要求基本一致，不过此规定在现行规定中均未提及。这体现了监管部门对于金融机构行为合法性的管理已经进一步深入到了具体业务人员层面，有利于进一步加强对保险资管机构的约束，降低发生风险的可能。
相应地，《征求意见稿》第五十七条，对相关业务人员的行政责任做出了明确规定，还阐明了即使是在相关责任人员离职之后发现的其违法违规行为，监管部门一样可以追究其责任。
（三）对实践操作的法规回应
《征求意见稿》在以下方面对现行规定未予明确但已形成相应操作实践，加以明确规定，贴合并尊重市场实践，并将其纳入依法监管轨道。
1、明确行业自律机构
《征求意见稿》第八条首次提出行业自律监管的内容，并明确了三个自律管理机构——中国保险资产管理业协会、上海保险交易所股份有限公司、中保保险资产登记交易系统有限公司。在实践中，上述平台已经实际承担保险资管行业监督管理的自律管理职责，此次将其写入《征求意见稿》中，明确了行业基础设施服务监管、服务市场的定位和要求，强化了市场机构的前端自律约束，使市场主体在开展业务时有法可依、有章可循。保险资管产品正在更加努力地追求标准化的产品发行和管理方式，以期为保险资管产品未来被认定为标准化债权类资产创造进一步的空间。
2、明确保险资管产品形式和定位
《征求意见稿》第十八条第一款明确了保险资管产品的形式，即债权投资计划、股权投资计划、组合类保险资产管理产品和其他符合银保监会规定的保险资管产品业务，与现行规定一致。下一步，银保监会将在《征求意见稿》的基础上，分别制定债权投资计划、股权投资计划和组合类保险资管产品的配套细则，细化监管标准，提高监管政策的针对性。
《征求意见稿》第十八条第二款明确了保险资管产品的定位，即面向合格投资者通过非公开方式发行的具有私募性质的金融产品，将实践中的通常表现进行了明确的书面规定。
保险资管产品面向合格投资者非公开发行意味着其所具有的私募产品性质，不过由保险资金投资设立的私募基金是否可以被认定为保险资管产品，仍然有待监管部门的进一步说明。目前保险私募基金相较于保险资管产品受到更为严格的保险监管机构和基金业协会双重监管。由于目前《征求意见稿》并未明确将保险私募基金列示为属于保险资管产品，因此后续对保险私募基金的监管，可能仍然会延续之前双重管理的模式。
3、明确养老保险公司参照适用
《征求意见稿》第六十三条关于养老保险公司开展保险资管产品投资运作参照本办法执行的规定，解决了长期以来养老保险公司开展保险资管产品业务并不具有完备充足的法律依据的现状，体现了监管部门对实践中现有情形的及时回应和制度补充，同时也为其纳入正规监管体系、方便监管部门合理合法进行监督管理提供了制度支撑。
四、结语
《征求意见稿》的出台，意味着在《资管新规》的框架下保险资管业务也即将迎来自己的实施细则。《征求意见稿》总体上保持了与《资管新规》相一致的基本思路，在结合银保监会以往发布的相关法规政策的基础上，对于保险资管产品领域的产品形式、运作规范和风险管控等一些特殊问题做出了细致具体的规定。为保险资产管理公司的业务开展提供了更为明确、更为体系化规则与指引，有利于引导保险资管产品市场的健康有序发展。
