从测算角度看一则融资租赁案例

从最高人民法院2017年的一个判决出发，我们通过搭建测算模型，探讨将案件事实量化并加以分析之后，可能对法院判断提供的辅助作用，甚或为当事人的主张和诉请提供更为有力的支持。判例来源为（2017）最高法民终155号判决书[1]：

一、 案件简述

本案的基本情况为一家山东公司及其子公司（简称“承租人”）与陕西一家制造商（简称“制造商”）签署了设备购买及安装工程协议，购入相关设备和安装服务。一家融资租赁公司（简称“租赁公司”）通过售后回租的方式为承租人提供融资。

签订设备购买合同、工程施工合同、融资租赁合同等交易文件之后，因设备购买范围发生变更，不再需要安装工程，当事人对交易文件进行了变更。

承租人在支付了部分款项后，未支付后续款项，导致租赁公司提起有关法律程序。详情请参考判决书原文。

二、 案件事实总结

根据判决书认定的事实，为建立测算模型，我们提取了下述内容：

(一)    售后回租及设备采购交易文件初始安排

(二)    变更后的交易安排

(三)    承租人付款及违约情况

三、 初始租赁付款表

总结前述，我们可以根据初始交易文件规定的条件，模拟一份租赁付款明细表（由于部分数据不可能在判决书中完全披露，我们将部分付款合并入临近的预付租金/租金付款日，应不会显著影响对交易条件描述的准确性）：

上图标黄部分为预付租期涵盖范围。从净现金流的角度，我们可以观察到：若一切按照交易文件所约定的付款进度进行，对于租赁公司而言，IRR约为18.56%。

四、 变更后实际履行的租赁付款表

后续预付租期延长到了22个月，加上36个月的租赁期总共变成58期付款。在第31期承租人支付部分租金之后，没有进一步付款。

下图靠右的两栏标明了违约情况，浅灰色的区域指的是租赁合同被法院认定解除之前已到期未付的租金；深灰色区域指的是解除日之后方到期的租金和其他应付款项部分。

从上图可以观察到，若未发生违约，调整后的租赁付款表使得租赁公司的IRR上升到了32.33%。不过，这是有原因的：根据认定的事实，制造商确认，租赁公司仅支付了6笔设备款中的头4笔，最后两笔未支付。制造商确认此付款义务人为租赁公司，而非承租人，且相关交易文件已有约定，所以是否支付、如何支付，应属于制造商和租赁公司可另行协商的事项，只要不导致承租人需承担付款义务，且不影响承租人接收和使用租赁设备即可。

我们因此做出了相应的调整：

我们在上述测算中，加回了最后两期付款，并假设该款项已由出租人在离约定日期最近的预付租金付款日支付，从而得出一个调整后的IRR，约为22.50%，比初始约定的利率上升约4%。

五、 终审判决

最高院的判决的要点如下：

• 租赁合同关系于2015/7/14日解除，要求承租人在规定时限内向出租人返还租赁物；
• 解除日前已到期的租金，可以继续计算罚息；
• 解除日后方到期的款项，租赁公司仅能主张损失，损失的构成为：未到期租金扣减租赁保证金、加上未收取的其他款项，再减去租赁物的价值。

关于解除日前后的付款的法院的认定，可参考下图：

六、 案例的衍生

本案中，租赁公司寻求的法院救济措施是选择解除合同，收回租赁物，要求承租人赔偿损失。若租赁公司选择不收回租赁物，要求承租人支付所有未到期租金，又当如何？

我们假设四种情形进行比较：

1. 终审判决生效当日，承租人履行了义务，但罚息仅对解除日前已到期未付的租金适用，不适用于解除日之后方到期的租金和其他款项（包括解除日与判决生效日之间到期的租金）；
2. 终审判决生效当日，承租人履行了义务，罚息不仅对解除日前已到期未付的租金适用，且适用于解除日之后方到期的租金和其他款项；
3.  终审判决生效一年后，承租人履行了义务，但罚息仅对解除日前已到期未付的租金适用，不适用于解除日之后方到期的租金和其他款项（包括解除日与判决生效日之间到期的租金）；
4. 终审判决生效一年后，承租人履行了义务，罚息不仅对解除日前已到期未付的租金适用，且适用于解除日之后方到期的租金和其他款项。

以下为测算表：

按照上述四种情形测算得出的IRR分别为：

• 情形1：23.60%；
• 情形2：27.85%；
•  情形3：21.23%；
• 情形4：25.91%。

以上情形的IRR，与违约前IRR=22.50%比较，其实相差不大；在情形3中，IRR还要更低；而1、2两种情形，因假设义务判决生效当日即可完全履行，已经是最理想且最不可能发生的情况。

我们看到通过量化测算比较IRR可以较为直观地观察到各种不同的选择是否会对承租人增加过重的惩罚。

当然，实践中发生的情形可能更多（测算过程有所不同，需要针对性地加入其他假设），包括：

• 就加速到期租金，按合同约定的各期租金到期日次日起分期计算；
• 以加速到期租金部分的租赁成本为基数计收违约金（本案认定的事实也显示租赁公司由以租赁收益权向银行融资的情况）；
• 扣减承租人丧失的期限利益对应的货币价值（在本案中，实际上宣布剩余租金到期应付，租赁公司也有期限利益的丧失，即租赁保证金提前抵扣）。

总之，包括融资租赁在内的金融争议，在一定范围内都可以通过构建测算模型的方式，辅助法院分析和比较不同方案对当事人产生的影响，而涉案当事人也可以通过模型测算的结果，对自己的诉请加以澄清、说明和支持。

七、 案例额外的启示

本案还有一些问题，因为并非在当事人诉请范围内，法院的判决未涉及，虽然不在本文主要讨论范围内，但值得进一步研判。

• 比如，在租赁期开始之前，有一段预付租期，原因是租赁设备是按承租人的特殊需求设计和制造，在交易文件签署后一段时间方能交付，相当于租赁公司提供的融资是设备的预付款，而不是购买款。那么，预付租期阶段，承租人与租赁公司之间是认定为融资租赁关系还是借贷关系？如果是借贷关系，应适用的利率为何？
• 还有，融资租赁采用的是售后回租的方式，租赁设备的交付日要晚于起租日，尚在制造的租赁物是否可以构建融资租赁关系？
• 承租人曾主张要求租赁公司退还相关利息，我们注意到售后回租安排中似乎没有明示租赁公司的收取利率，这利息是根据IRR还是别的方式确定的？部分法院建议在融资租赁文件中慎提利率，以与贷款进行区别，但根据企业会计准则，融资租赁的计量其实更接近于借款安排，又该如何协调？
• 此外，租赁公司向银行转让的租赁收益权，预先收取了最初约定的全部设备款2.6亿元，最后一笔还款到2016年10月24日方支付完成，可以观察出这与承租人的付款是不匹配的。该交易应认定为收益权转让抑或是借款？